入库编号
2025-08-2-496-001

案例名称
郭某宁诉林某稀及第三人北京伊某文化经纪有限公司追加、变更被执行人异议之诉案
——一人公司财产混同案件中审计报告的审查与认定

关键词
民事
追加、变更被执行人异议之诉
一人公司
财产混同
审计报告
举证责任
证明标准

基本案情
原告郭某宁诉称：其系第三人一人公司北京伊某文化经纪有限公司（以下简称伊某文化公司）的股东，并提交了工商档案、工商底档及《验资报告》《专项审计报告书》《年度审计报告书》等，证明其个人财产与伊某文化公司财产不存在混同，并已实缴注册资本人民币50万元（币种下同）。因北京市西城区人民法院（2023）京0102执异1744号执行裁定追加郭某宁为北京市西城区人民法院（2022）京0102执7955号执案件的被执行人。郭某宁遂诉至法院，请求判令：1.撤销（2023）京0102执异1744号执行裁定；2.不予追加原告郭某宁为（2022）京0102执7955号执案件的被执行人；3.原告郭某宁无需对第三人伊某文化公司在上述案件中向被告林某稀所负义务承担连带清偿责任。

被告林某稀辩称：郭某宁提交的相关报告书形成于案件诉讼期间，系单方委托案外人制作，报告形式不符合公司法及会计法相关规定。报告中的资产负债表、利润表等均由伊某文化公司单方制作，无负责人签字及财务凭证、股东会议等佐证，对报告书内容的真实性存疑。从资产负债表中可以看出，伊某文化公司2021年、2022年的应付账款均未将其与林某稀合同纠纷生效判决确定的13万元应付款作为债务纳入其中，该记载内容与事实不符。此外，公开途径查询显示，伊某文化公司三笔进入执行程序的债务均没有纳入到资产负债表中。

法院经审理查明：伊某文化公司是2016年注册成立的一人公司。2022年8月30日，伊某文化公司原股东欧某瑶将股权全部转让给郭某宁。

2016年，林某稀与伊某文化公司签订《合作协议书》，林某稀依照合同约定向伊某文化公司支付13万元。2021年10月29日，法院判决解除合同，伊某文化公司退还林某稀13万元。后林某稀向法院申请强制执行，2022年6月，法院执行实施部门以无财产可供执行为由，终结本次执行程序。2023年底，林某稀提起执行异议，申请追加郭某宁为被执行人。2024年1月，北京市西城区人民法院作出（2023）京0102执异1744号执行裁定：追加郭某宁为（2022）京0102执7955号案件的被执行人；郭某宁对伊某文化公司在上述案件中应向林某稀履行的义务，承担连带清偿责任。郭某宁不服该执行异议裁定，提起诉讼。

北京市西城区人民法院于2024年7月19日作出（2024）京0102民初2712号民事判决：撤销北京市西城区人民法院（2023）京0102执异1744号执行裁定书。宣判后，林某稀不服，提起上诉。北京市第二中级人民法院于2024年12月10日作出（2024）京02民终12185号民事判决：一、撤销北京市西城区人民法院（2024）京0102民初2712号民事判决；二、驳回郭某宁的诉讼请求。

裁判理由
本案的争议焦点为：郭某宁应否对伊某文化公司的债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条亦作出相同规范。

林某稀以一人公司伊某文化公司与郭某宁财产混同为由申请追加郭某宁为被执行人，郭某宁应当举证证明伊某文化公司财产独立于其个人财产。但郭某宁并未完成该举证责任。

从证据形式看，郭某宁提交的2016年至2023年的《年度审计报告书》均系诉讼期间集中形成，而非在相应会计年度内作出，证明力明显弱于正常年度审计报告。

从证据内容看，上述审计报告未将已进入执行程序的债务纳入资产负债表，而相关债务可以通过公开渠道查询获知，且金额占公司注册资本比例较高，属于应当披露而未披露的重大事项。

从证据质证程序看，出具审计报告的审计机构未出庭接受询问，且该机构已处于注销状态，郭某宁亦无法对债权人提出的合理质疑作出充分解释。

据此，郭某宁现有证据未达到法律要求的证明标准，应当承担举证不能的不利后果。

裁判要旨
一人公司财产是否与股东个人财产混同，人民法院应对股东提交的审计报告进行实质审查。对事后集中作出的审计报告、存在重大遗漏或无法合理解释存疑事项的，股东应当承担举证不能的法律后果。

关联索引
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第23条
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条

一审：北京市西城区人民法院（2024）京0102民初2712号民事判决
二审：北京市第二中级人民法院（2024）京02民终12185号民事判决

（民二庭）

案例评析

本案的裁判价值，集中体现在对“一人公司股东举证责任”与“审计报告证明力”的精细化区分。人民法院明确释放出一个重要信号：审计报告不是免责凭证，而只是证据之一。

首先，本案对审计报告的形成时间给予高度关注。事后集中制作的审计报告，并非当然无效，但其证明力明显低于正常会计年度内形成的审计材料。在执行追加责任案件中，时间顺序本身即是判断证据真实性与独立性的重要维度。

其次，法院将审查重点放在审计内容是否完整、是否真实反映公司债务状况上。未将已生效判决确定的债务、已进入执行程序的负债纳入资产负债表，属于实质性遗漏，而非形式瑕疵。一人公司财务透明度要求高于普通公司，任何重大遗漏都会直接削弱股东的抗辩基础。

再次，本案对审计程序本身的可信度提出更高要求。审计机构未出庭接受询问、甚至已注销的情形，使审计报告失去必要的外部背书，法院据此降低其证明力，具有明确的制度警示意义。

从实务角度看，本案对一人公司股东具有高度警醒作用。股东若希望在执行程序中避免被追加责任，不能寄希望于“补做审计”“事后修复”，而应在日常经营中建立真实、持续、可核查的财务独立体系。

整体而言，本案通过对审计报告的严格审查，实质性抬高了一人公司股东证明“财产不混同”的门槛，有助于防止一人公司制度被滥用，也为执行阶段股东责任认定提供了清晰、可操作的裁判路径。