入库编号
2025-14-2-127-001

案例名称
蒋某某诉安徽省鑫某农业科技有限公司合伙合同纠纷案
——限制民事行为能力的未成年人实施的民事法律行为的效力认定

关键词
民事
合伙合同
限制民事行为能力人
商业活动
法定代理人同意或者追认
民事法律行为效力

基本案情
原告蒋某某诉称：安徽省鑫某农业科技有限公司（以下简称鑫某公司）向其宣称投资花卉产业能够盈利，其信以为真，转给该公司人民币60000元（币种下同），但其父亲、母亲知道后不同意，请求法院确认其与鑫某公司签订的公司入股合同无效，鑫某公司返还其所交股金60000元。

被告鑫某公司辩称：双方签订的合伙合同有效，签订合同时，蒋某某母亲王某在场，对此知情，蒋某某作为中学生也能做出与年龄相适应的民事法律行为，蒋某某的父母均参与签订合伙合同，且支付合伙费用。

法院经审理查明：蒋某某出生于2007年10月2日，案发时系限制民事行为能力人。蒋某某通过微信聊天认识了鑫某公司法定代表人高某，高某向蒋某某宣传投资鑫某公司的花卉建设基地可以赚钱。2019年3月14日，蒋某某擅自用其母亲王某的银行卡转给高某10000元用于投资鑫某公司。2019年3月17日，高某在蒋某某放学后，代表鑫某公司到蒋某某家中，与蒋某某签订了书面入股合同书。双方签订合同时，蒋某某的母亲王某当时在家但未参与合同签订，王某曾询问“签的是啥”，但未得到回复，高某未将合同内容告知王某。次日，蒋某某又通过其父亲的朋友赵某发，转给高某50000元用于对鑫某公司投资。后蒋某某的父亲得知投资的情况，遂要求蒋某某将投资款要回。

安徽省界首市人民法院于2021年5月6日作出（2021）皖1282民初2149号民事判决：一、蒋某某与安徽省鑫某农业科技有限公司2019年3月17日订立的入股合同书无效；二、安徽省鑫某农业科技有限公司于判决生效后十日内返还蒋某某投资款60000元。宣判后，安徽省鑫某农业科技有限公司提起上诉。

安徽省阜阳市中级人民法院于2021年11月10日作出（2021）皖12民终5774号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由
本案的争议焦点为：蒋某某作为限制民事行为能力人，与鑫某公司签订书面入股合同、投资入股的行为是否有效。

其一，蒋某某实施的投资行为并非纯获利益的民事法律行为，且与其年龄、智力、精神健康状况不相适应。限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为，需经法定代理人同意或者追认后方可有效。本案中，投资入股行为具有明显的风险性和专业性，并非单纯受益行为，且与蒋某某当时的年龄、认知能力和风险承受能力明显不相适应。

其二，蒋某某实施的投资行为未经法定代理人同意或追认。蒋某某签订合伙合同时，其父亲并未在场，其母亲虽在家中，但对合同内容并不知情，亦未作出明确同意表示。鑫某公司亦未能证明蒋某某的父母以明示或默示方式追认其投资行为。

综上，应认定蒋某某实施的投资入股行为无效。

裁判要旨
限制民事行为能力人实施的投资入股等商业活动行为，与其本人日常消费生活行为关联度较低，超出其理解能力和风险预见、承受能力的，应当认定与其年龄、智力、精神健康状况不相适应，依照民法典第一百四十五条的规定，需经其法定代理人追认或同意方能产生法律效力。未经追认或者同意的，应当认定上述行为无效。

关联索引
《中华人民共和国民法典》第140条、第145条（本案适用的是2017年10月1日施行的《中华人民共和国民法总则》第140条、第145条）

（民一庭）

案例评析

本案的裁判意义，在于对限制民事行为能力人参与商业活动的效力判断建立了清晰、可操作的标准。人民法院并未简单以“是否有家长在场”“是否具备一定认知能力”作为判断依据，而是回到行为本身的风险属性和专业程度，进行实质审查。

首先，裁判明确区分了日常消费行为与投资经营行为。投资入股并非单纯支出或受益行为，而是伴随经营风险、收益不确定性及专业判断要求的商业活动，天然超出未成年人通常能够理解和承受的范围。

其次，法院对“法定代理人同意或追认”的认定采取了严格态度。仅仅“在场”“知情模糊”并不足以构成有效同意，更不能因款项来源于父母账户即当然推定追认成立。这一立场有效防止了经营者利用家庭内部关系，弱化未成年人保护规则。

从实务角度看，本案对培训机构、投资项目推广方、创业平台等主体具有明确警示意义。凡涉及未成年人参与投资、合伙、加盟等行为，均应严格核实法定代理人的真实意思表示，否则即便合同形式完备，亦可能因主体资格瑕疵而被认定无效。

总体而言，本案通过对未成年人投资行为效力的否定性评价，重申了民事行为能力制度在商业活动中的边界功能，既维护了未成年人的合法权益，也为市场交易提供了清晰、稳定的风险预期。