入库编号
2025-08-2-076-001

案例名称
四川明某建材有限责任公司诉童某君等人确认合同效力纠纷案
——破产企业法定代表人对外签订合同的效力认定

关键词
民事
确认合同效力
破产企业法定代表人
破产期间
无权代表
合同效力

基本案情
2018年12月23日，四川省眉山市中级人民法院裁定对四川明某建材有限责任公司（以下简称四川某建材公司）进行破产重整。后因重整未果，四川某建材公司向该院申请与债权人自行和解。截止2021年1月13日，四川某建材公司与包括童某君在内的140位债权人达成和解。四川某建材公司作为甲方、童某君作为乙方于2020年2月23日签订《和解协议》一份，约定乙方同意甲方只清偿债权总额835200元，清偿比例为债权本金的45%，并放弃其余债权。该《和解协议》由四川某建材公司法定代表人吴某平及童某君签名，后加盖四川某建材公司印章。

2020年9月14日，童某君作为甲方与四川某建材公司作为乙方及王某明、王某福、杜某华作为丙方签订《债务和解补充协议》，约定四川某建材公司及相关人员向童某君清偿债务1868720元，并另行支付误工、交通及差旅费用50万元，同时约定原《和解协议》作废。该协议由童某君及王某明、王某福、杜某华签名捺印，吴某平在四川某建材公司法定代表人处签名捺印，但未加盖四川某建材公司印章。

2021年6月3日，眉山市中级人民法院裁定终结四川某建材公司的破产程序。同年7月12日，管理人将公司证照、公章及印鉴退还四川某建材公司。

四川某建材公司认为，《债务和解补充协议》签订时未取得破产管理人授权，亦未经管理人追认或人民法院确认，对公司不发生法律效力，遂诉至法院。

四川省眉山市彭山区人民法院于2022年10月30日作出（2022）川1403民初2757号民事判决，确认《债务和解补充协议》未生效，对四川某建材公司不发生法律效力。童某君不服提起上诉。四川省眉山市中级人民法院于2023年3月30日作出（2023）川14民终473号民事判决，驳回上诉，维持原判。

裁判理由
本案争议焦点在于案涉《债务和解补充协议》是否对四川某建材公司发生法律效力。

人民法院受理破产申请后，依法指定管理人，破产企业的诉讼、仲裁及其他民事法律行为均由管理人代表行使。破产期间，企业法定代表人不再当然享有对外代表权，其未经管理人授权或事后追认签订的合同、协议，不得对破产企业发生法律效力。

本案中，四川某建材公司与债权人达成的《和解协议》系经管理人监督并经人民法院确认的合法结果，而《债务和解补充协议》系法定代表人及相关股东在破产期间擅自签订，既未经管理人授权或追认，也未提交人民法院确认，且未加盖公司印章，不具备生效要件。该协议为企业设定新的债务，违反破产程序规则，亦损害新投资人利益，依法不应认定对破产企业发生效力。

裁判要旨
自人民法院受理破产申请后至破产程序终结前，破产企业对外的民事法律行为应由管理人统一行使。法定代表人在破产期间以企业名义对外签订合同、协议，未经管理人事先授权或者事后追认的，不具有法律效力，对企业不发生法律约束力。

关联索引
《中华人民共和国企业破产法》第25条

一审：四川省眉山市彭山区人民法院（2022）川1403民初2757号民事判决（2022年10月30日）
二审：四川省眉山市中级人民法院（2023）川14民终473号民事判决（2023年3月30日）

（民二庭）

案例评析

本案的裁判价值，在于对破产程序中“代表权归属”这一核心制度问题作出了高度清晰的司法确认。

首先，人民法院明确区分了公司存续状态下的代表权结构与破产程序中的代表权结构。一旦破产程序启动，企业对外法律行为的代表权即发生制度性转移，由法定代表人转移至破产管理人，这一转移具有排他性和强制性。

其次，本案对债权人风险防范具有重要提示意义。债权人在破产期间与企业进行任何债务调整、补充协议或利益安排时，必须审查签约主体是否为管理人或是否取得管理人明确授权，否则即便形式上存在“公司法定代表人签字”，亦难以获得法律保护。

再次，本案从程序正义角度强调了破产制度的整体性。允许破产企业原管理层在破产期间私下设定新债务，不仅破坏债权人平等受偿原则，也可能损害新投资人及其他利害关系人的合法权益。

从实务角度看，本案为破产相关合同审查提供了极具操作性的判断标准：是否处于破产期间、是否经管理人授权或追认、是否经人民法院确认，构成判断合同效力的三项核心要素。

整体而言，本案通过对破产期间无权代表行为效力的明确否定，进一步夯实了破产管理人中心主义的制度逻辑，为类似纠纷提供了稳定、可预期的裁判范式。