入库编号
2025-16-2-137-001
案例名称
上海某电视有限公司诉上海某律师事务所服务合同纠纷案
——职务代理行为范围及效果归属的认定
关键词
民事
服务合同
合同效力
职务代理
代理权
效果归属
基本案情
原告上海某电视有限公司（以下简称上海某电视公司）诉称：上海某电视公司与被告上海某律师事务所（以下简称上海某律所）签署了《节目委托制作播出合同》，主要约定上海某电视公司制作、播出多期节目，上海某律所分期支付节目制作播出费用。合同签署后，上海某电视公司依约完成节目制作播出义务，但上海某律所拖欠部分节目制作播出费用。上海某电视公司多次催讨未果，遂诉至法院，请求判令上海某律所支付拖欠的节目制作播出费及违约金。
被告上海某律所辩称：案涉合同系案外人张某以上海某律所名义签订，实为其个人谋取利益的行为，属于超越代理权的个人行为。上海某电视公司并非善意相对人，上海某律所并非合同受益人，亦无义务承担付款责任。另称张某已去世，合同的实际履行人与合同条款之间并不具有一一对应关系，损失扩大部分应由上海某电视公司自行承担。
法院经审理查明：2018年5月23日，上海某电视公司与“上海某律所”签订《节目委托制作播出合同》，合同加盖上海某律所印章，并由其当时负责人张某在“法定代表人/授权代表”处签名。合同约定制作、播出52期节目，总费用1040000元，并明确付款节点、违约责任等条款。合同履行期间，上海某电视公司实际制作并播出49期节目，上海某律所仅支付350000元，其余费用未付。
上海市静安区人民法院作出一审判决，判令上海某律所支付节目制作播出费及违约金。上海某律所不服提起上诉，二审法院维持原判。其后，上海某律所申请再审，被裁定驳回。
裁判理由
本案争议焦点主要包括：张某缔结合同的行为是否构成职务代理，合同是否对上海某律所发生效力，以及拖欠费用与违约金的认定问题。
关于职务代理的认定，法院认为，张某在担任上海某律所负责人期间，依法有权代理律所对外签订合同。从合同形式上看，合同加盖上海某律所印章，并由其负责人签名；从合同内容及履行情况看，节目主要出镜人员、节目标注名称及履行结果均指向上海某律所，合同利益亦归属于上海某律所。上海某电视公司作为相对人，有理由相信张某的行为系职务行为。
关于欠付费用的认定，法院认为，发票的开具并不当然证明付款事实，已付金额属于积极事实，应由主张已付款的一方承担举证责任。上海某电视公司自认已收350000元，对该部分予以确认，其余欠付费用应由上海某律所承担。
关于违约金标准，法院结合合同履行情况、资金占用损失及公平原则，对过高的违约金请求予以调整，按年利率6%计算。
裁判要旨
职务代理关系中，代理人系法人或非法人组织工作人员，其代理权限来源于内部职务选任。职务代理人就其职务或职权范围内事项，以法人或非法人组织名义实施的民事法律行为，无需特别授权，对法人或非法人组织发生效力。职务代理行为的效力，应结合代理人职务、行为表现形式及行为后果等因素综合判断。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第170条
一审：上海市静安区人民法院（2022）沪0106民初9215号民事判决
二审：上海市第二中级人民法院（2023）沪02民终271号民事判决
再审：上海市高级人民法院（2023）沪民申2602号民事裁定
（审监庭）
案例评析
本案的裁判核心，在于对职务代理成立要件及其效果归属的系统判断。法院并未拘泥于当事人事后提出的“个人行为”“超越代理权”等抗辩，而是回到代理制度的基本逻辑，对外观、身份与利益归属进行整体考察。
在职务代理认定上，裁判强调三项关键因素：一是代理人是否具有相应的职务身份；二是行为在形式上是否以单位名义作出，包括盖章、签名及合同文本表述；三是合同履行及利益结果是否客观归属于单位。只要上述要素形成稳定指向，相对人即可构成善意，单位不得以内部权责或个人目的否认代理效果。
对于“个人获益”或“个人行为”的抗辩，法院采取了审慎态度。即便代理人在履职过程中存在个人利益考量，只要其行为外观及结果仍落入职务范围，且合同利益最终归属于单位，原则上不影响职务代理的成立。这一判断，有效防止了单位在合同履行不利时，通过否认代理关系转嫁风险。
在举证责任分配方面，裁判思路同样具有示范意义。已付款项属于积极事实，应由主张已付款的一方承担举证责任；发票作为税务凭证，并不能当然替代付款证据。这一规则对于服务合同、委托合同等持续履行型合同纠纷具有普遍适用价值。
从实务角度看，本案对交易相对人与机构本身均具有明确指引意义。相对人在签约时，应重点关注签约人职务身份、印章使用及履行指向；机构内部则应通过完善授权、用章和内部监督机制，防范职务代理风险外溢。否则，一旦形成稳定的职务代理外观，合同法律后果将依法由单位承担。
总体而言，本案通过外观主义与利益归属相结合的裁判方法，清晰界定了职务代理的成立边界，维护了交易安全与合同稳定性，也为类似纠纷提供了可复制的裁判范式。
