入库编号
2025-01-2-284-001
案例名称
广州某甲网络科技有限公司诉罗某峰、周某磊清算责任纠纷案
——原告起诉要求股东对公司债务承担清算责任的，应当按照侵权纠纷确定案件管辖
关键词
民事
清算责任
股东
侵权纠纷
约定管辖
基本案情
广州某甲网络科技有限公司（以下简称某甲网络科技公司）诉称，2019年10月24日，某甲网络科技公司与成都某应信息技术有限公司（以下简称某应信息技术公司）签订《移动网络游戏独家代理协议》及《补充协议》，约定：某应信息技术公司授权某甲网络科技公司运营推广案涉移动网络游戏，某甲网络科技公司应支付预分成款。某甲网络科技公司向某应信息技术公司支付了预付分成款711360元。2021年8月，游戏关服。经对账，某应信息技术有限应退还预付分成款375842.31元，但某应信息技术公司拒绝退还。
某应信息技术公司股东罗某峰（占股51%）、周某磊（占股49%）向行政机关出具《全体投资人承诺书》，承诺已将债权债务清算完结，完成该公司的注销登记手续。某甲网络科技公司认为，罗某峰、周某磊应对公司注销前的债务承担清偿责任，遂向四川自由贸易试验区人民法院提起诉讼，请求判令罗某峰、周某磊退还未抵扣的预付分成款375948.34元并支付违约金。
案涉《移动网络游戏独家代理协议》约定，发生争议任何一方有权向本协议签订地所在人民法院提起诉讼；案涉《补充协议》约定，因履行原协议及本协议所产生的一切争议，以原告方所在地人民法院诉讼解决。本案原告住所地和合同签订地均位于广东省广州市天河区。
四川自由贸易试验区人民法院于2023年3月1日作出（2023）川0193民初2782号民事裁定：本案移送广东省广州市天河区人民法院处理。广东省广州市天河区人民法院认为移送不当，逐级报请广东省高级人民法院。广东省高级人民法院发函四川省高级人民法院协商管辖。四川省高级人民法院于2024年4月15日作出（2024）川民辖55号民事裁定：指定本案由四川自由贸易试验区人民法院审理。
裁判理由
法院生效裁判认为，某甲网络科技公司因追索公司所欠债务，以某应信息技术公司未经清算即被注销为由，请求对某应信息技术公司负有清算义务的股东罗某峰、周某磊承担责任。根据某甲网络科技公司的诉请，本案不仅涉及合同纠纷，还涉及对原股东在公司清算过程中是否给债权人造成损失的审查，故本案案由应为清算责任纠纷。
清算责任纠纷属于侵权责任纠纷的范畴，应当根据法律关于地域管辖的规定确定管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。”本案中，被告罗某峰住所地在四川省成都市高新技术开发区，故四川自由贸易试验区人民法院对本案具有管辖权。四川自贸区人民法院依据双方对管辖的约定，将本案移送广东省广州市天河区人民法院处理不当。
裁判要旨
原告因追索公司所欠债务，单独起诉公司股东要求承担清算责任的，应为清算责任纠纷，属于侵权责任纠纷的范畴，应当根据民事诉讼法关于侵权纠纷确定管辖的规定，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。原告与案涉公司签订的合同中有关解决债务纠纷的管辖约定，不能用以确定清算责任纠纷的管辖法院。
关联索引
《中华人民共和国民事诉讼法》第29条
其他审理程序：
四川自由贸易试验区人民法院（2023）川0193民初2782号民事裁定（2023年3月1日）
四川省高级人民法院（2024）川民辖55号民事裁定（2024年4月15日）
（立案庭）
案例评析
本案的裁判关键，并不在于股东是否最终应当承担清算责任，而在于案件性质的重新定性。法院通过对诉讼请求实质内容的审查，明确指出：当债权人不再起诉公司，而是直接起诉已注销公司的股东承担清算责任时，案件已不属于合同纠纷的延伸，而是转化为独立的清算责任纠纷。
在案由认定层面，裁判强调应以请求权基础为判断标准。原告主张的并非合同履行或违约责任，而是股东在公司清算过程中未依法履行清算义务，致使债权无法实现所产生的损害后果。这种损害并非基于合同本身，而是源于清算义务违反，具有明显的侵权法属性。
在管辖规则适用上，本案进一步厘清了合同管辖条款的适用边界。合同中关于争议解决的约定，仅对合同当事人之间、基于合同履行所产生的纠纷具有约束力。当纠纷主体、法律关系和责任基础均发生变化时，原合同中的管辖约定即不再适用。
值得注意的是，法院并未因为原合同明确约定了“原告所在地”或“合同签订地”管辖，而对管辖作扩张解释，而是严格回归民事诉讼法关于侵权纠纷的地域管辖规则，将案件管辖权归于被告住所地法院。这一处理方式，有效防止了债权人通过诉讼策略选择不当法院。
从实务角度看，本案对清算责任纠纷的立案与管辖选择具有直接指导意义。债权人在公司注销后主张股东责任时，应当充分认识到案件性质已发生变化，不能简单沿用原合同的管辖设计；股东一方亦可据此及时提出管辖异议，避免被不当牵引至与自身无实质关联的法院。
总体而言，本案通过明确清算责任纠纷的侵权属性，清晰划定了合同管辖条款的适用边界，体现了人民法院在程序问题上坚持实质判断、维护诉讼秩序的裁判取向。
