结算协议并未“脱离工程”——建设工程款纠纷专属管辖的判断标准

建设工程施工完成后,双方通过结算协议确认工程价款,发包人未按约支付工程款的,纠纷是否仍适用建设工程施工合同的不动产专属管辖,实践中存在认识分歧。通过对人民法院案例库入库案例的分析可以看出,结算协议并不当然割裂其与原施工合同之间的法律关联,只要争议仍围绕工程施工及工程价款支付展开,案件性质仍属建设工程施工合同纠纷,应由工程所在地法院专属管辖。本案明确了结算协议的从属性质,对建设工程案件的管辖判断具有重要指引意义。

入库编号
2025-01-2-115-001

案例名称
陈某林诉山西梓某建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
——因建设工程结算协议产生的工程款付款纠纷应由工程所在地法院专属管辖

关键词
民事
建设工程合同
管辖
不动产
结算

基本案情
原告陈某林诉称,2021年5月,陈某林与山西梓某建筑工程有限公司(以下简称梓某工程公司)签订《工程施工协议》,约定陈某林对太原市某项目主楼等工程施工。陈某林施工完毕后,经结算,确认工程总价为人民币2663200元(币种下同),剩余未付工程款为1329200元。之后,梓某工程公司与陈某林签订《二次结构结算说明》,下调工程总价为2267000元,约定2022年5月1日前付清。截至起诉前,梓某工程公司尚有433000元工程款未支付。陈某林遂向工程所在地法院山西省太原市杏花岭区人民法院提起诉讼,请求判令梓某工程公司支付工程款及利息等。山西省太原市杏花岭区人民法院认为,本案双方当事人对工程施工合同履行完毕已无争议,双方结算完毕后形成的单纯债权债务关系,与不动产物权纠纷无关,不适用专属管辖,该院无管辖权。

山西省太原市杏花岭区人民法院于2022年11月17日作出(2022)晋0107民初4336号民事裁定,将本案移送被告梓某工程公司住所地山西省运城市盐湖区人民法院处理。山西省运城市盐湖区人民法院认为移送错误,层报山西省高级人民法院指定管辖。山西省高级人民法院于2023年12月21日作出(2023)晋民辖122号民事裁定:本案由山西省太原市杏花岭区人民法院审理。

裁判理由
本案的争议焦点为:陈某林起诉请求梓某工程公司支付工程款及利息一案,如何确定管辖法院。

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定:“下列案件,由本条规定的人民法院专属管辖:(一)因不动产纠纷提起的诉讼,由不动产所在地人民法院管辖;……”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条第二款规定:“农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷按照不动产纠纷确定管辖。”

本案中,陈某林与梓某工程公司签订《工程施工协议》,约定陈某林对太原市某项目主楼等工程施工,双方形成了建设工程合同关系。《二次结构结算说明》系施工合同履行完毕后,双方对合同事项进行清理并进行工程款结算。两份协议是围绕案涉项目施工、工程款支付签订的系列协议,应整体看待。陈某林基于上述协议起诉梓某工程公司,请求给付工程款等,仍属建设工程施工合同纠纷。本案所涉工程地点位于山西省太原市杏花岭区,陈某林向山西省太原市杏花岭区人民法院提起诉讼符合法律规定。

裁判要旨
工程结算协议是发包人与承包人对工程价款结算后签订的协议。双方当事人因工程款支付发生的纠纷,基础法律关系仍是建设工程施工合同关系,并非单纯的债权债务关系。当事人对此提起诉讼的,应当由不动产所在地法院专属管辖。

关联索引
《中华人民共和国民事诉讼法》第34条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(法释〔2015〕5号,2022年修正)第28条第2款

一审:山西省太原市杏花岭区人民法院(2022)晋0107民初4336号民事裁定(2022年11月17日)
二审:山西省高级人民法院(2023)晋民辖122号民事裁定(2023年12月21日)

(立案庭)

案例评析

本案的核心价值,在于对实践中极易被误判的一个问题作出了明确回应:建设工程结算协议并不会当然切断其与建设工程施工合同之间的法律关联。只要争议仍然围绕工程施工、工程价款支付展开,案件性质就不应被简单理解为普通债权债务纠纷。

在管辖判断上,法院采取了典型的“整体观察”方法,而非孤立审视单份协议。《二次结构结算说明》虽然在形式上表现为结算文件,但其签订基础、内容指向以及履行背景,均来源于既有的建设工程施工合同关系。结算行为本身,正是施工合同履行过程中的组成部分,而非独立生成的新型债权。

值得注意的是,本案一审法院最初曾以“合同已履行完毕、仅剩付款义务”为由,否认不动产专属管辖的适用。这一观点在实践中并不罕见,但容易忽视建设工程合同的特殊性。工程款请求权并非脱离工程实体而存在,而是始终与不动产施工行为高度绑定

最高法院相关司法解释已明确,将建设工程施工合同纠纷纳入不动产纠纷专属管辖的调整范围,其目的在于避免工程案件因履行阶段变化而频繁变更管辖法院。本案的裁判结论,正是对该制度设计初衷的忠实贯彻。

从实务角度看,本案对承包人和发包人均具有重要提示意义。承包人在主张工程款时,应优先向工程所在地法院起诉,避免因管辖争议造成程序性拖延;发包人亦不宜简单以“结算完毕”“仅剩付款”为由否认专属管辖的适用,否则难以获得支持。

总体而言,本案通过明确结算协议的从属性质,巩固了建设工程纠纷管辖规则的稳定性,也为同类案件的立案、移送与管辖争议处理提供了清晰参照。

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孙万松律师

现执业于北京德和衡(上海)律师事务所,上海市律师协会物业管理研究委员会委员及上海市浦东新区人民调解中心调解员。自2017年加入德和衡以来,凭借其十余年的丰富法律实践经验,已成为商事诉讼、仲裁以及替代争议解决(ADR)领域的资深专家。在处理复杂的商事诉讼和仲裁案件方面表现卓越,尤其擅长于公司控制权争夺、股权争议、商业地产租赁、买卖合同、建设工程合同等纠纷的解决。曾主办并成功代理过多起疑难、复杂且标的额较大的民商事诉讼仲裁案件,其专业能力和经验在法律界内外均得到了高度认可。