入库编号
2025-08-2-299-001
案例名称
永某公司管理人诉创某集团公司等破产撤销权纠纷案
——破产企业管理人主张撤销受让人从破产企业无偿取得的债权的，依法应予支持
关键词
民事
破产撤销权
无偿
债权
抵销
撤销
债权返还
基本案情
永某公司管理人诉称：永某公司于2020年9月9日与创某集团公司、唯某公司、台某公司签署《债权转让及抵销协议》并将永某公司对创某集团公司享有的人民币1195997.29元（币种下同）债权无偿转让给唯某公司的行为，发生在广东省惠州市中级人民法院于2020年12月30日受理永某公司破产清算申请前一年内，依法构成《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一款第一项规定的应由管理人申请法院撤销的无偿转让财产行为。虽然唯某公司无偿取得案涉债权之时便将该案涉债权进行债权债务抵销，但由于被撤销的民事法律行为是自始无效的，所以唯某公司无偿取得的永某公司案涉债权依法应予以返还，返还后的效果为创某集团公司仍需按照《三方和解协议》的约定向永某公司清偿1195997.29元，创某机械公司承担连带清偿责任。请求判令：一、撤销永某公司于2020年9月9日将对创某集团公司享有的人民币1195997.29元债权无偿转让给唯某公司的行为。二、创某集团公司立即向永某公司清偿人民币1195997.29元。三、创某机械公司对创某集团公司应向永某公司清偿的人民币1195997.29元债务承担连带清偿责任。四、案件受理费、公告费、保全费由创某集团公司、创某机械公司、唯某公司承担。
创某集团公司、创某机械公司辩称：一、《债权转让及抵销协议》签订后，各方相应的债权转让行为及债权债务抵销行为均已生效，本案争议之债权即永某公司对创某集团公司的债权已经于《债权转让及抵销协议》签署之日因相互抵销而终止消灭。二、永某公司破产管理人撤销权即使成立，亦只能导致永某公司将其对创某集团公司的债权转让给唯某公司的行为撤销。由于永某公司对创某集团公司的债权已于2020年9月9日消灭，故不能再适用该条财产返还的规定，应由唯某公司依法向永某公司予以补偿。三、即使撤销永某公司将其对创某集团公司的债权转让给唯某公司的行为，《债权转让及抵销协议》中台某公司将其对唯某公司的债权转让给创某集团公司的行为以及创某集团公司与唯某公司进行债权债务抵销的行为并没有无效或被撤销的理由与事实，而且法院在本案中也无权直接认定或判决该等行为无效。四、从合同效力的角度来看，即使永某公司与唯某公司之间的债权转让被撤销，创某集团公司与永某公司之间的法律关系仍应在《债权转让及抵销协议》的框架之下，回不到《三方和解协议》的状态。因此，请求驳回针对创某集团公司、创某机械公司诉讼请求。
唯某公司、台某公司未提出答辩意见。
法院经审理查明：东莞市第二人民法院曾就永某公司与创某集团公司承揽合同纠纷一案作出判决，判令创某集团公司向永某公司支付违约金6059484.76元。该案件在二审审理期间，永某公司作为甲方与创某集团公司作为乙方、创某机械公司作为丙方，三方签订了《三方和解协议》，主要内容为：创某集团公司分6个月向永某公司支付应付款1435197.29元，创某机械公司成为保证人对创某集团公司应付所有款项承担连带清偿责任。《三方和解协议》签订后，创某集团公司向永某公司支付了第一期款项。
2020年4月3日，唯某公司作为买方（甲方）与台某公司作为卖方（乙方）签订《设备购销合同》，约定：唯某公司向台某公司购买6台精机共计147万元。
2020年9月9日，台某公司作为甲方，唯某公司作为乙方，永某公司作为丙方，创某集团公司作为丁方就四方的债权债务关系在上述《三方和解协议》基础上，共同签订了《债权转让及抵销协议》，主要内容为：1、鉴于唯某公司向台某公司购买机器设备，且唯某公司尚未支付台某公司设备款项，故台某公司对唯某公司享有147万元债权。2、创某集团公司尚未支付永某公司货款共计1195997.29元，即永某公司对创某集团公司享有1195997.29元债权。3、四方共同协商确认并同意，台某公司将对唯某公司的债权即147万元转让给创某集团公司行使，永某公司将对创某集团公司的债权即1195997.29元转让给唯某公司；创某集团公司获得台某公司转让的债权及唯某公司获得永某公司转让的债权后，即创某集团公司对唯某公司享有147万元的债权，唯某公司对创某集团公司享有1195997.29元的债权，相互进行冲抵，冲抵后台某公司剩余债权274002.71元由唯某公司支付给台某公司。
另查明，2020年12月30日，广东省惠州市中级人民法院作出(2020)粤13破申209号民事裁定书，裁定受理永某公司的破产清算申请，并依法指定广东卓某律师事务所担任永某公司管理人。
广东省惠州市中级人民法院于2021年9月22日作出（2021）粤13民初129号民事判决：一、撤销永某公司于2020年9月9日将对创某集团公司享有的人民币1195997.29元债权无偿转让给唯某公司的行为；二、创某集团公司于本判决生效之日起十日内向永某公司清偿人民币1195997.29元；三、创某机械公司对上列第二判项中创某集团公司应负的债务承担连带清偿责任。
宣判后，创某集团公司和创某机械公司提起上诉。广东省高级人民法院于2023年12月22日作出（2022）粤民终3302号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
本案的争议焦点为创某集团公司是否应当向永某公司清偿1195997.29元及创某机械公司是否应当对创某集团公司此项债务承担连带责任。
首先，关于永某公司将对创某集团公司的债权转让给唯某公司的行为是否应当被撤销的问题。案涉《债权转让及抵销协议》并未约定唯某公司为受让永某公司对创某集团公司的债权而应支付的对价，且创某集团公司、创某机械公司亦未举证证明唯某公司有因为受让该债权而向永某公司支付对价，应当承担举证不能的不利后果，故认定该债权转让行为为无偿行为。该无偿转让行为发生在破产申请受理前一年内，依法应予撤销。
其次，关于破产撤销权行使后的法律效果问题。破产撤销权的行使能够否定债务人与相对人之间的行为及财产权利变动结果，被无偿转让的债权依法应当返还并恢复为破产企业财产。
再次，关于案涉抵销约定能否对抗返还义务的问题。唯某公司与创某集团公司虽约定抵销，但创某集团公司作为协议签约方，对无偿受让事实应属明知，不能认定为善意，其抵销安排不能对抗破产撤销权。
最后，关于保证责任问题。案涉债权为附保证债权，在债权返还后，保证责任依法继续存在。
裁判要旨
破产企业在破产申请受理前一年内无偿转让债权的，管理人有权依法申请撤销，债权受让人负有返还义务。
无偿受让破产企业债权并进行抵销的，在债务人并非善意的情况下，抵销不能对抗破产撤销权，债务人及保证人仍应向破产企业承担清偿责任。
关联索引
《中华人民共和国企业破产法》第31条第1项、第34条
一审：广东省惠州市中级人民法院（2021）粤13民初129号民事判决
二审：广东省高级人民法院（2022）粤民终3302号民事判决
（民二庭）
案例评析
本案的核心裁判价值，在于对破产撤销权行使对象及法律效果的清晰界定。法院明确指出，债权作为债务人责任财产的一种形态，其无偿转让行为与无偿处分实物财产并无本质差异，均属于破产法重点规制的对象。
在法律效果层面，裁判否定了“债权已抵销即不可返还”的抗辩逻辑。破产撤销权的行使，既否定行为本身，也否定由该行为产生的财产权利变动结果。只要不存在善意第三人取得的情形，被无偿转让的债权即应回归破产财产范围。
尤为重要的是，法院对“善意”的认定采取了严格标准。作为《债权转让及抵销协议》的签约方，且与破产企业存在既往交易关系的债务人，对无偿转让事实理应知情，不能通过内部结构性安排对抗破产法的强制性规范。
从实务角度看，本案对企业在破产临界期通过债权转让、抵销进行风险隔离的操作提出了明确警示。任何在破产受理前一年内实施的无偿处置行为，均存在被整体“穿透”并撤销的高度风险。
整体而言，本案通过对无偿债权转让、抵销抗辩及保证责任的系统论证，进一步夯实了破产撤销权制度在维护债权人公平受偿中的核心功能，对同类案件具有明确的裁判指引价值。
