入库编号
2025-13-2-146-001

案例名称
深圳市某投科技有限公司诉某数字科技（集团）有限公司计算机软件开发合同纠纷案
——双方当事人先后签订两份合同管辖条款约定不同的处理规则

关键词
民事
著作权合同
计算机软件开发合同
约定管辖
争议解决
合同可分性

基本案情
深圳市某投科技有限公司（以下简称深圳某投公司）与某数字科技（集团）有限公司（以下简称某数字公司）于2017年12月1日签订《开发合同》，约定争议提交“甲方（某数字公司）所在地人民法院”管辖。后双方于2020年5月26日签订《备忘录》，约定争议由“原告所在地有管辖权的人民法院”管辖。后深圳某投公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，主张某数字公司违反《备忘录》的约定，应承担违约责任，请求判令解除《备忘录》，某数字公司支付合同款项并赔偿损失和合理支出。

某数字公司提出管辖权异议认为，《备忘录》的内容包含在《开发合同》之中，本案应适用《开发合同》的管辖条款，由某数字公司住所地法院管辖。

广东省深圳市中级人民法院于2021年12月23日作出（2021）粤03民初3737号民事裁定：某数字公司对管辖权提出的异议成立，本案移送上海知识产权法院审理。宣判后，深圳某投公司提起上诉。最高人民法院于2022年5月5日作出（2022）最高法知民辖终75号民事裁定：一、撤销广东省深圳市中级人民法院（2021）粤03民初3737号民事裁定；二、本案由广东省深圳市中级人民法院审理。

裁判理由
双方当事人先后签订两份合同管辖条款约定不同，产生争议如何适用管辖法院，需要考量的关键因素为两份合同之间是否具有可分性。如果两份合同的基础事实与法律关系均相同，后签订合同是对先签订合同内容的补充，在没有其他特别约定，且当事人对其同样存在争议的情况下，则应视为后签订合同对争议解决条款已经作出变更，适用后签订合同所约定的争议解决条款。

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案双方当事人签订的两份涉案合同中，《开发合同》对某数字公司委托深圳某投公司完成无锡市某软件平台项目的软件开发服务作出约定。《备忘录》对双方继续推动《开发合同》的实施作出约定。显然两份涉案合同的基础事实与法律关系完全相同，均为某数字公司委托深圳某投公司完成同一开发项目。两份涉案合同系双方当事人在合作的不同阶段先后签订，不可分割。

双方在前述《开发合同》中已对协议管辖条款作出约定的情况下，后期在《备忘录》中再次作出不同的约定，应视为双方对协议管辖条款的变更。《中华人民共和国民法典》第五百四十三条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”据此，应认定后签订的《备忘录》中管辖条款体现双方当事人真实意思表示，并且已经达成最终合意。因此，深圳某投公司与某数字公司的计算机软件开发合同纠纷应根据《备忘录》的协议管辖条款约定，由“原告所在地”法院管辖。深圳某投公司作为本案原审原告，其住所地位于广东省深圳市，人民法院可以据此确定本案的地域管辖。本案为计算机软件开发合同纠纷第一审知识产权民事案件，且诉讼标的额在500万元以上，深圳某投公司的住所地位于广东省深圳市，故原审法院对本案具有管辖权。

裁判要旨
当事人先后签订多份基础事实与法律关系相同，但协议管辖条款约定内容不同的合同，均符合民事诉讼法第三十五条规定的，应当依据后签订合同关于管辖的约定确定管辖法院。

关联索引
《中华人民共和国民法典》第543条
《中华人民共和国民事诉讼法》第35条（本案适用的是2017年6月27日修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第34条）

一审：广东省深圳市中级人民法院（2021）粤03民初3737号民事裁定（2021年12月23日）
二审：最高人民法院（2022）最高法知民辖终75号民事裁定（2022年5月5日）

（知产法庭）

案例评析

本案的裁判价值，在于从“合同可分性”与“最终合意”两个核心维度，对多份合同并存情形下的管辖确定规则作出了系统阐明。

首先，法院并未简单采取“时间先后优先”或“主合同优先”的机械标准，而是将审查重点放在合同之间是否具有独立性。当多份合同指向同一项目、同一履行目标、同一基础法律关系时，即便形式不同，也应视为不可分割的整体，其争议解决条款当然需要在整体框架下理解。

其次，本案明确确立了“后约变更前约”的解释路径。在前合同已经存在有效管辖条款的前提下，当事人仍可以通过后续协议对该条款进行变更。只要后续约定符合法律关于协议管辖的强制性规定，且能够体现双方真实意思表示，就应当认定其具有优先适用效力。

再次，从程序稳定性的角度看，本案对实践中频繁出现的“管辖权异议—移送—再上诉”问题具有重要纠偏意义。如果忽视后续协议中已经明确表达的争议解决合意，反而容易导致程序反复，增加不必要的司法成本。

对合同实务而言，本案具有直接的操作启示。当事人在签署补充协议、备忘录时，应当高度重视其中是否涉及争议解决条款；一旦作出新的约定，即可能对原合同的管辖安排产生实质性影响。反之，若不希望改变原有管辖，也应当在后续文件中作出明确保留。

整体而言，本案通过对“合同可分性”与“最终合意”的结合适用，为多合同并存情形下的管辖判断提供了一条清晰、可预期的裁判路径，对统一裁判尺度、提升程序确定性具有积极意义。