一、从“幕后安全区”到“责任可视化”：实际控制人问题的现实背景
在公司治理与司法实践中，“实际控制人”长期处于一种事实存在但法律责任模糊的状态。大量公司纠纷表明，真正决定公司经营方向、重大交易及风险承受方式的，并非名义上的董事或高级管理人员，而是隐藏在股权结构或控制链条背后的实际控制人。
在既往制度框架下，司法实践更多围绕法定代表人、董事或登记股东展开责任追究。只要实际控制人未在工商登记或公司文件中显名，其往往可以通过“身份隔离”的方式，规避直接法律责任。这种结构性漏洞，导致风险与责任长期错位，也削弱了公司法对市场秩序的规范功能。
新《公司法》正是在这一现实背景下，系统引入并强化了实际控制人的责任规则，使其从“隐形角色”逐步转变为可被直接评价与追责的法律主体。
二、新《公司法》中“实际控制人”的规范定位
新《公司法》在总则与具体责任条款中，多次出现“实际控制人”概念，并明确其并非单纯的事实描述，而是具有独立法律意义的责任主体。
从规范结构上看，新法并未将实际控制人简单等同于控股股东，而是将其作为一种能够对公司行为产生实质支配影响的主体类型。是否构成实际控制人，关键不在于是否登记在册，而在于是否能够通过股权、协议、资金、人员任免或其他方式，对公司决策产生决定性影响。
这一立法取向，为司法机关突破形式外观、回归实质控制提供了明确的法律依据。
三、指使责任的明确化：新《公司法》第一百九十二条的突破意义
在责任规则层面，新《公司法》第一百九十二条具有标志性意义。该条明确规定，控股股东、实际控制人指使董事、高级管理人员实施损害公司利益行为的，应当与该董事、高级管理人员承担连带责任。
该条款至少释放出三层重要信号。
第一，责任不再以“是否直接实施行为”为唯一标准。即便实际控制人未直接签署文件、未出现在决议现场，只要其存在指使、授意或实质控制行为，即可能被纳入责任主体范围。
第二，连带责任的确立，打破了以往“责任层级分离”的防火墙。董事、高管不再是唯一被追责对象，实际控制人不能再通过“让别人出面”的方式转移风险。
第三，该条款在制度层面承认并回应了公司治理中的真实权力结构，使法律评价对象与现实控制关系更加一致。
四、与忠实、勤勉义务体系的衔接逻辑
实际控制人责任的显性化，并非孤立存在，而是与新《公司法》对董事、高级管理人员忠实义务、勤勉义务的强化形成制度联动。
在实践中，董事、高管往往以“受实际控制人指示”为由，为自身行为进行辩解。新法并未将该情形作为免责事由，而是通过第一百九十二条的设计，将责任链条向上延伸，实现责任的同步评价。
这意味着，在公司利益受损案件中，法院将不再满足于判断“董事是否违规”，而是进一步追问：该违规行为是否源于实际控制人的指使或操纵。这一审查路径，显著提升了对幕后控制行为的识别能力。
五、与公司人格否认制度的区分与协同
需要注意的是，实际控制人责任的显性化，并不等同于当然适用公司人格否认制度。新《公司法》第二十三条仍然将人格否认限定于“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益”的情形。
与人格否认相比，第一百九十二条的适用门槛明显更低，其关注重点并非公司与股东是否混同，而是实际控制行为是否直接导致公司利益受损。在实务中，两者可能并行适用，也可能分别适用，构成不同层次的责任工具。
这种区分，有助于法院根据案件具体情况，精准选择责任路径，避免过度适用人格否认而冲击有限责任制度的稳定性。
六、司法实践中的适用场景与证据要点
在新法实施背景下，实际控制人责任更可能出现在以下几类案件中：公司对外担保纠纷、关联交易损害赔偿纠纷、公司资金被违规占用纠纷以及清算责任纠纷。
在证据层面，法院通常不会仅凭股权比例作出判断，而是综合考察资金流向、人员任免关系、决策指令来源、内部沟通记录等因素。例如，实际控制人是否直接参与谈判、是否通过非正式渠道作出指示、董事高管是否存在明显“执行者”特征，均可能成为认定指使关系的重要依据。
这也意味着，实际控制人即便未在书面文件中留下痕迹，其行为仍可能通过间接证据被还原。
七、对实际控制人的风险防控启示
在新《公司法》背景下，实际控制人已不再处于“安全灰区”。其风险防控重点，应从“身份隐匿”转向“行为合规”。
一方面，应当避免通过非正式方式直接干预公司具体经营决策，尤其是涉及关联交易、资金调拨、对外担保等高风险事项。另一方面，应推动公司治理结构的真实运作，使董事会、管理层形成独立、可验证的决策机制，从制度层面降低个人责任外溢风险。
八、结语：责任显性化是公司法回应真实权力结构的必然选择
新《公司法》对实际控制人责任的系统强化，标志着公司法开始正面回应公司治理中的真实权力结构。法律不再仅围绕“谁在台前”，而是进一步追问“谁在幕后决定”。
这一变化，并非否定有限责任制度，而是通过精准识别控制行为，使责任分配更加公平、合理。对于企业与实际控制人而言，真正的合规，不再是形式上的隔离，而是实质上的治理自律。
