张某光诉鹰潭丰某建设工程有限公司取回权纠纷案，是近年来破产法领域中极具规则密度的一起入库案例。该案并未停留在“债权是否转让”“是否通知债务人”等传统问题层面，而是进一步回应了一个更具实务价值的疑问：在债权已经因执行清偿而消灭的情况下，债权受让人能否对进入破产程序的执行款主张取回权。最高人民法院通过本案，对代偿物取回权的适用条件与范围作出了清晰界定。

一、案件背景与工程款债权结构

张某光系案涉建设工程的实际施工人。工程由鹰潭丰某建设工程有限公司对外签约施工，但工程实际由张某光组织实施。工程竣工后，因工程款长期未能结清，丰某建设公司以自身名义起诉建设单位宁波某器材公司，主张支付工程价款。

在诉讼过程中，为确保张某光能够实际受偿，丰某建设公司出具书面证明，确认张某光系实际施工人，并约定相关工程权利义务由其享有和承担。其后，丰某建设公司与张某光签订债权转让协议，将生效判决所确认的工程款债权全部转让给张某光，但该债权转让并未通知宁波某器材公司。

法院生效判决后进入执行程序，执行法院仍以丰某建设公司作为申请执行人，向宁波某器材公司执行工程款并实际收取执行款。执行完毕后不久，丰某建设公司被裁定进入破产清算程序，剩余执行款陆续划入其账户并由破产管理人接管。

在破产债权申报阶段，张某光未以普通债权身份参与分配，而是主张相关执行款不属于破产财产，请求依法行使取回权。

需要特别注意的是，本案中张某光并非直接主张“工程款债权”，而是针对已经进入破产程序的“执行款”主张取回。

二、争议焦点的法律结构

本案的核心争议集中在两个层面：
第一，债权转让未通知债务人的情况下，工程款债权是否已经脱离破产财产范围；
第二，在债权因执行清偿而消灭后，执行款是否构成债权的代偿物，债权受让人能否对其行使取回权。

上述问题，实质上涉及破产法中“取回权对象”的认定，以及代偿物是否具备可取回性的判断标准。

三、债权转让效力与破产财产范围的区分

人民法院首先明确区分了债权转让在内部关系与对外效力中的不同法律效果。裁判指出，债权转让未通知债务人的，仅对债务人不发生效力，但并不影响债权转让行为本身在转让双方之间的效力。

在本案中，丰某建设公司在破产受理前已将工程款债权转让给张某光，且该转让行为不属于破产法规定的可撤销情形。因此，自债权转让协议生效之日起，工程款债权即已归属于张某光，不再属于丰某建设公司的财产范围，破产程序中亦不得将其作为破产财产进行分配。

是否通知债务人，影响的是清偿路径，而非债权归属本身。

四、债权消灭后的权利转化问题

由于债权转让未通知宁波某器材公司，且张某光未向执行法院申请变更执行主体，执行法院仍将丰某建设公司视为申请执行人，并最终收取执行款。在此过程中，宁波某器材公司已依法完成给付义务，工程款债权因此消灭。

人民法院进一步指出，债权消灭并不意味着债权受让人的利益随之消失。债权在执行中被清偿，其经济价值并未灭失，而是转化为具体的金钱给付，即执行款。

债权消灭，并非利益消失，而是权利形态发生转化。

五、代偿物概念在破产法中的适用

针对上述权利转化，法院引入“代偿物”概念进行评价。根据破产法司法解释的规定，债务人占有的他人财产因毁损、灭失或清偿而获得的保险金、赔偿金或代偿物，在具备特定条件时，权利人可以依法取回。

在本案中，执行款正是原工程款债权的代偿物。虽然该执行款形式上进入了丰某建设公司账户并被破产管理人接管，但其来源明确、用途特定，系针对特定工程款债权的清偿结果。

执行款作为代偿物，其法律属性取决于来源，而非存放账户。

六、“特定化”作为取回权成立的关键条件

人民法院进一步强调，并非所有代偿物均当然可以取回，关键在于是否具备“可特定化”特征。所谓特定化，是指代偿物在事实层面上能够与破产财产中的其他财产相区分。

本案中，虽然执行款分别划入分公司账户及管理人账户，但银行转账附言中明确标注了对应的执行案件编号，且相关款项在破产程序中始终保持独立、未被混同使用，具备明确的可识别性。

在此情况下，即便执行款已实际交付破产管理人，仍不因进入破产程序而改变其代偿物属性，债权受让人有权依法主张取回。

特定化判断，重在“是否可识别”，而非“是否单独账户存放”。

七、取回权范围的限制与风险承担

在具体数额认定上，人民法院并未支持张某光对全部执行款的主张。法院指出，因债权转让未通知债务人，亦未变更执行主体，导致执行法院依法将部分执行款划付给丰某建设公司的其他债权人，该风险应由张某光自行承担。

因此，张某光可行使取回权的范围，仅限于破产程序中实际由管理人控制、且仍具备特定化特征的执行款金额。

取回权并非风险免疫机制，程序选择的后果仍需自行承担。

八、裁判规则的体系化提炼

通过本案，可以提炼出以下具有重要指导意义的裁判规则：
第一，破产受理前合法完成的债权转让，即便未通知债务人，该债权亦不属于破产财产；
第二，债权因执行清偿而消灭的，其代偿物可以成为取回权的对象；
第三，代偿物已经交付破产管理人，但能够与破产财产相区分、具备特定化特征的，权利人可以依法行使取回权；
第四，因程序选择不当导致代偿物减少的风险，应由权利人自行承担。

九、对破产实务与律师代理的启示

从破产实务角度看，本案提示管理人应当审慎区分破产人“名义占有”与“实质权属”的财产，避免将他人代偿物错误纳入破产财产分配。

从律师代理角度看，在涉及工程款、执行款与破产程序交叉的案件中，应当提前评估债权转让的通知、执行主体变更等程序问题，并重点围绕代偿物的特定化证据进行举证布局。

破产程序中，权利的核心往往不在“有没有”，而在“能否识别”。

结语

张某光诉鹰潭丰某建设工程有限公司取回权纠纷案，通过对债权转让、债权消灭及代偿物取回权的系统梳理，清晰展现了破产法在“保护真实权利人”与“维护程序秩序”之间的平衡思路。该案不仅为取回权制度的适用提供了可操作的判断标准，也为工程款纠纷进入破产程序后的救济路径指明了方向。