在企业运作中，股东之间通过协议对权利义务进行内部安排，是一件非常常见的事情。

这些约定往往建立在信任基础之上，被认为可以灵活解决股权比例、收益分配、实际控制等复杂问题。很多企业家也因此形成一种直觉：只要内部讲清楚、写明白，就能在出现争议时得到法院支持。

但在商事诉讼实践中，情况往往并不如此。

一、内部约定，并不天然具有对外效力

司法审查内部约定时，首先区分的是“内部效力”与“对外效力”。

即便股东之间就某些事项达成一致，只要该约定涉及公司对外关系，或者可能损害第三人利益，法院通常不会仅因存在内部约定而予以认可。

在对外纠纷中，法院更倾向于保护交易安全和外部信赖，而非完全尊重内部安排。

二、内部约定，无法对抗法定规则

在实践中，很多内部约定试图对抗或变通法律的强制性规定。

例如，通过协议约定免除法定职责、规避法定责任、改变法律明确规定的责任承担方式。这类约定即便在股东之间达成一致，也往往因违反强制性规定而被认定无效或不予支持。

司法判断中，协议自由并不高于法律边界。

三、约定内容不清，容易被整体否定

不少内部约定存在明显的表述问题。

条款模糊、条件不明、履行方式不清，或者缺乏必要的配套机制。在纠纷发生后，这类约定往往难以被准确执行。

在证据审查中，一旦约定内容无法清晰还原真实意思，法院更倾向于回归法定规则，而不是在不确定的文本中进行推断。

四、内部约定，无法替代公司治理程序

在司法实践中，内部约定与公司治理程序的关系，常被误解。

股东协议并不能当然替代股东会、董事会等法定程序。若重大事项未履行必要决策程序，仅以内部约定作为依据，往往难以获得法院支持。

程序缺失，常常直接削弱内部约定的效力。

五、纠纷发生后形成的约定，更易被质疑

一些内部约定，并非在公司运行初期形成，而是在矛盾显现后补充签署。

在司法视角下，这类约定的独立性和真实性往往会被严格审查。一旦被认为系为应对纠纷而形成，其证明力通常较低。

此时，内部约定不仅难以发挥保护作用，反而可能暴露出风险已经显现的事实。

六、法院关注的核心，是可预期的规则秩序

从整体上看，法院对内部约定持谨慎态度，并非否定股东自治。

其核心考量在于：是否破坏法定规则的稳定性，是否影响第三人合理预期，是否动摇公司治理的基本秩序。

一旦内部约定被认为突破了这些边界，其效力自然会受到限制。

结语

股东之间的内部约定，并不是万能的安全垫。

在司法实践中，它既不能对抗法律的强制性规定，也无法替代法定程序。对企业家而言，正确理解内部约定的效力边界，远比单纯签署协议更为重要。