一、公司人格否认为何始终处于“高关注、低适用”状态

公司人格否认制度，自确立之初即被视为突破有限责任原则的“非常规工具”。在实践中，债权人普遍寄希望于通过人格否认实现责任穿透，而法院则长期保持高度审慎态度，导致该制度呈现出“理论热、适用冷”的特征。

造成这一现象的根本原因，在于公司法人独立地位与股东有限责任是公司法的基石，若人格否认被泛化适用，将直接冲击市场交易的稳定预期。因此，立法与司法始终试图在债权保护与制度稳定之间寻找平衡。

新《公司法》在此背景下，对人格否认制度作出了更为清晰的规范定位。

二、新《公司法》第二十三条的人格否认规范结构

新《公司法》第二十三条第一款规定，公司具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这一款再次确认了法人独立与有限责任原则的基础地位。

第二款则明确规定，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条款构成公司人格否认制度的核心规范。

第三款进一步规定，股东利用其控制地位，指使公司从事损害债权人利益的行为，适用前款规定。这一规定，使人格否认制度与实际控制人责任形成了制度衔接。

从条文结构看，新《公司法》并未降低人格否认的适用门槛，反而通过“滥用”“严重损害”等表述，进一步强调其例外属性。

三、人格否认的构成要件：三个要素缺一不可

结合第二十三条的规范表述与司法实践，人格否认的成立通常需要同时满足以下三个要素。

首先，存在股东滥用公司法人独立地位或有限责任的行为。该行为并非单纯的经营失败或决策失误，而是对公司独立人格的实质性侵蚀。

其次，该滥用行为必须达到“严重损害公司债权人利益”的程度。轻微损害或一般性风险，并不足以触发人格否认。

最后，滥用行为与债权人损害结果之间需存在直接因果关系。若公司本身已资不抵债，而股东行为并非损害形成的决定性原因，法院通常不会支持人格否认。

这三个要件的叠加，使人格否认在实务中保持较高适用门槛。

四、“人格混同”仍是最典型的适用场景

在司法实践中，人格否认最常见的适用场景，仍然集中于人格混同情形。所谓人格混同，通常表现为公司与股东在财产、业务、人员、账务等方面高度混同，导致公司独立人格形同虚设。

新《公司法》并未对人格混同作出列举式规定，但从裁判趋势看，法院更加强调持续性与整体性，而非个别、偶发行为。例如，长期混用账户、账务不分、资金随意划转，更容易被认定为人格混同。

需要注意的是，单次资金拆借、偶发关联交易，并不足以当然构成人格混同。

五、资本显著不足是否当然适用人格否认

在部分案件中，债权人常以公司注册资本过低或长期未实缴为由，主张人格否认。新《公司法》背景下，该主张的成功率并不高。

一方面，新法已通过出资期限限制、出资加速到期规则，对资本不足问题提供了专门的责任工具；另一方面，资本显著不足本身并不当然等同于滥用人格。

法院通常要求债权人进一步证明，股东明知资本不足仍恶意利用有限责任从事高风险经营，并直接导致债权无法实现，方可能考虑人格否认。

六、人格否认与其他责任制度的区分适用

新《公司法》体系下，人格否认并非唯一的责任穿透工具。与之并行的，还包括出资责任、实际控制人责任以及董事、高级管理人员责任。

在实务中，法院往往遵循“先适用一般规则、后考虑人格否认”的路径。只有在其他责任机制不足以救济债权人时，才会启动人格否认这一“兜底性工具”。

这也意味着，人格否认并非首选路径，而是最后防线。

七、执行与破产程序中的人格否认适用趋势

在执行与破产案件中，人格否认的适用尤为谨慎。法院通常会结合执行财产调查结果、公司资产流向及股东行为，对是否存在滥用人格进行综合判断。

新《公司法》实施后，司法实践更倾向于通过出资加速到期、追究控制人责任等方式解决问题，而非直接否定公司人格。这一趋势，有助于保持有限责任制度的整体稳定。

八、对股东与公司的实务风险提示

对股东而言，新《公司法》释放出的信号非常明确：人格否认不会被轻易适用，但一旦触发，责任后果极为严重。规范财务、保持公司独立性，是最基本的风险防线。

对公司而言，建立清晰的财务、业务与人员边界，不仅是合规要求，也是防止股东被穿透追责的重要制度保障。

九、结语：人格否认是例外，而非常态

新《公司法》第二十三条的价值，并不在于扩大人格否认的适用范围，而在于为其设定清晰、可预期的边界。人格否认作为突破有限责任的例外机制，应当被谨慎使用。

在新法环境下，责任穿透更强调精准性与层次性，而非简单否定公司人格。这一取向，有助于在保护债权人与维护公司制度稳定之间实现平衡。