一、从“解散即终结”到“清算即责任起点”的制度转向

在公司实务中，许多当事人长期存在一种误解：公司一旦解散，法律风险随之终结。事实上，解散只是公司存续阶段的终点，而清算程序才是责任真正集中爆发的起点。大量司法案例表明，公司债权人对董事、高级管理人员、实际控制人的追责，往往并非发生在公司经营期间，而是集中出现在清算阶段。

新《公司法》对这一现实作出了明确回应。通过对清算义务人范围与责任形态的细化，法律将“解散后的善后义务”提升为可被直接评价与追究的法定义务，显著压缩了以消极不作为规避责任的空间。

二、新《公司法》对清算义务人的基本规定

新《公司法》明确规定，公司解散后，应当依法进行清算。董事是公司的清算义务人，依法应当组成清算组并履行清算职责。这一规定，确立了董事在清算阶段的核心责任主体地位。

同时，新法并未将清算义务人责任机械限定于董事个人。在公司实际治理结构中，如董事无法履职、未实际履职或清算工作被实际控制人主导，司法实践仍可能将责任延伸至其他实质控制公司事务的主体。

这一规范思路，体现了新《公司法》“责任与实际行为相匹配”的一贯立场。

三、清算义务的具体内容与时间节点

清算义务并非抽象概念，而是由一系列具有明确时间节点的具体义务构成。结合新《公司法》的制度设计，清算义务至少包括：及时成立清算组、通知并公告债权人、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理未了结的公司事务以及依法分配剩余财产。

在实践中，清算义务履行的及时性尤为关键。若清算义务人未在法定期限内启动清算程序，或长期拖延、消极应对，极易被认定为违反清算义务，从而触发责任追究。

四、清算义务人责任的主要类型

在新《公司法》框架下，清算义务人责任主要呈现为三种形态。

第一，因未及时清算导致公司财产灭失、贬损或账册资料毁损的赔偿责任。若债权人因清算义务人不作为而无法实现债权，法院往往支持其要求清算义务人承担相应赔偿责任。

第二，因违法清算行为导致的连带责任。例如，未经清算即分配公司财产，或在明知公司资不抵债的情况下恶意处置资产，均可能构成对债权人利益的直接侵害。

第三，在特定情形下，与实际控制人、其他责任主体形成的责任叠加。新《公司法》通过责任体系的衔接，使清算阶段成为多重责任机制的“交汇点”。

五、清算义务人与公司人格否认的关系

需要注意的是，清算义务人责任并不等同于公司人格否认。前者以违反清算法定义务为前提，后者则以滥用公司人格为构成要件。

在实务中，法院通常优先适用清算责任规则解决债权人救济问题，仅在清算责任不足以覆盖损害后果，且存在人格混同、恶意利用公司形式等情形时，才会进一步考虑人格否认。这一裁判路径，与新《公司法》强调责任层次化、精准化的理念高度一致。

六、执行与破产程序中清算责任的触发机制

在执行程序中，若公司无可供执行财产，债权人往往通过追加清算义务人责任的方式寻求救济。此时，法院会重点审查公司是否依法清算、清算程序是否真实、是否存在账册缺失或资产去向不明等情形。

在破产程序中，清算义务人的履职情况同样会被管理人重点审查。若发现清算义务人存在明显失职或违法行为，其责任风险将被进一步放大。

七、清算义务人的常见抗辩及其限度

在清算责任纠纷中，清算义务人常见的抗辩理由包括“未实际参与公司经营”“不掌握公司资产”“系受实际控制人指示”等。但在新《公司法》背景下，上述抗辩的有效性明显下降。

司法实践更倾向于从“是否依法采取积极履职行为”角度进行判断。若清算义务人能够证明其已采取合理措施推动清算，但因客观原因无法完成清算，其责任承担空间可能被适当限缩；反之，完全消极不作为的抗辩，通常难以获得支持。

八、对董事、高管及实际控制人的风险提示

对董事而言，新《公司法》明确将清算义务作为其法定职责之一，辞任并不当然免除既有清算责任。对高级管理人员与实际控制人而言，若其在清算过程中实际主导公司事务，同样可能被纳入责任范围。

清算阶段，已成为新法环境下董事、高管个人风险的“高危时段”。

九、公司层面的制度性防控建议

从公司治理角度看，应当在解散前即着手准备清算方案，明确清算责任分工，留存完整的财务与资产资料。规范的清算程序，不仅是对债权人的保护，也是对清算义务人自身的保护。

在新《公司法》背景下，清算不再是“走流程”，而是具有实质法律后果的关键程序。

十、结语：清算责任是公司退出机制的最后防线

新《公司法》通过强化清算义务人责任，补齐了公司退出机制中的重要一环。其制度价值在于，防止公司通过消极解散逃避责任，确保市场退出的有序与公平。

对于董事、高管及实际控制人而言，真正需要重视的，不仅是公司如何成立、如何经营，更是公司如何体面、合规地退出市场。