一、法定代表人“身份风险外溢”的长期制度困境
在公司纠纷与执行实务中，法定代表人身份长期呈现出明显的风险外溢特征。由于公司登记、公示制度的高度集中设计，法定代表人往往成为公司对外责任的首要“识别对象”。即便其已实际辞任、不再参与公司经营管理，仍可能因登记未变更而持续承受限制高消费、限制出境、征信受限等后果。
在旧《公司法》框架下，该问题缺乏明确制度出口。公司若以“尚未产生继任法定代表人”为由拒绝配合，原法定代表人既无法自行向登记机关变更，又难以通过公司自治程序解决，风险被长期固化在个人身上。
新《公司法》的修订，正是对这一长期存在的制度盲区作出的正面回应。
二、新《公司法》第十条的规范结构与制度突破
新《公司法》第十条在法定代表人制度中具有基础性意义。
该条明确规定，法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。更为关键的是，第十条第三款规定：法定代表人辞任的，公司应当在三十日内确定新的法定代表人；未在期限内确定的，原法定代表人可以请求人民法院判令公司履行变更登记义务，或者请求涤除其法定代表人登记。
这一规定至少实现了三项制度性突破。
第一，明确公司在法定代表人辞任后的积极义务，否定了公司可以无限期拖延的做法。
第二，将“涤除登记”明确纳入法定救济方式，打破此前仅能请求“变更登记”的路径限制。
第三，直接赋予原法定代表人诉权，使其不再依赖公司或股东配合。
从立法技术上看，这是新《公司法》少见的、直接为特定身份主体设置诉权的条款，回应性极强。
三、辞任法定代表人诉讼的可诉性基础
在新法施行前，部分法院曾以“变更法定代表人属于公司内部治理事项”“法院不得强制公司作出决议”为由，对相关案件不予受理。
但最高人民法院在既往再审裁判中已明确指出，辞任法定代表人因登记未变更而持续承受法律风险，具有现实、直接的诉的利益，属于平等主体之间的民事争议，应当依法受理。
新《公司法》第十条的出台，使这一裁判立场从司法解释层面，上升为明确的立法规则，彻底消除了程序层面的争议空间。
四、“变更登记”与“涤除登记”的实务区分
在新法框架下，辞任法定代表人可提出两种不同层级的诉讼请求：一是请求判令公司办理法定代表人变更登记；二是在继任者未产生的情况下，请求涤除其法定代表人登记。
二者在实务中具有明显区分。
变更登记以继任法定代表人产生为前提，更符合公司治理的完整性要求；涤除登记则属于风险切断型救济，其核心目的在于终止辞任法定代表人与公司的公示性绑定关系。
法院在裁判时，通常会优先促使公司完成变更；只有在公司长期消极不作为、继任者客观无法产生的情况下，才会支持直接涤除。
五、法院裁判时的核心审查要素
在新《公司法》第十条适用中，法院通常会围绕以下实质要素展开审查。
其一，辞任事实是否真实、明确。包括是否有书面辞职文件、公司是否已实际知悉。
其二，原法定代表人是否仍实际参与公司经营管理或控制公司事务。
其三，公司是否在合理期限内履行了确定继任法定代表人的义务。
其四，是否存在通过内部自治途径解决问题的现实可能性。
上述要素的审查，体现出司法在“公司自治”与“个人权利救济”之间的平衡取向。
六、判决生效后的执行与登记落地问题
在新法出台前，实践中曾出现“判决支持涤除，但登记机关拒绝协助执行”的执行困境。部分市场监督管理部门坚持认为，法定代表人属于法定登记事项，未产生继任者不得变更。
随着新《公司法》第十条的实施，以及各地登记机关配套规则的逐步完善，该问题正在被制度性化解。当前实务中，登记机关通常会依据法院协助执行通知书，在企业信用信息公示系统中以“依法院裁判涤除”方式进行公示，实质实现登记涤除效果。
这标志着司法裁判与行政登记之间的衔接正在走向稳定。
七、涤除登记与执行限制措施的衔接关系
在执行实务中，法定代表人登记状态往往直接影响是否被采取限制高消费、限制出境等措施。
根据最高人民法院关于执行工作的相关规定，若原法定代表人已不再实际控制或经营公司，并已完成法定代表人变更或涤除登记，其有权申请解除针对其个人的执行限制措施。
但需要注意的是，法院仍将实质审查其是否属于“主要负责人”或“影响债务履行的直接责任人员”。涤除登记并非当然免责，而是解除限制的重要前提条件。
八、辞任法定代表人的实务操作建议
在新《公司法》背景下，辞任法定代表人应当采取更为体系化的风险控制策略。
包括：
及时形成书面辞任文件并留存送达证据；
明确要求公司在法定期限内办理变更；
在公司消极不作为时，及时启动诉讼程序；
避免在辞任后继续以任何形式参与公司经营管理。
上述措施，将显著提升诉讼请求获得支持的可能性。
九、结语：第十条的真正价值在于“可退出性”
新《公司法》第十条的制度价值，并不仅在于解决一个登记技术问题，而在于确立了公司治理中的一个重要原则：承担身份责任者，应当享有可退出的制度通道。
在新法环境下，法定代表人不再是“被动绑定”的风险角色，而是拥有明确救济路径的法律主体。这一变化，对于优化公司治理生态、稳定市场预期具有深远意义。
