金某环保股份公司诉某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司合同纠纷案，是最高人民法院案例库中以“依法平等保护各种所有制企业合法权益”为鲜明导向的典型入库案例。该案在当前涉企纠纷审判语境下，具有突出的示范意义：人民法院在审理国有企业与民营企业之间的合同纠纷时，并不因主体身份差异而对违约责任作出不同评价，而是严格回归合同约定与法律规则本身。

一、案件背景与交易结构

金某环保股份公司系民营企业，某能源工程集团公司系国有控股企业，其资本控股公司为全资子公司。2020年6月，双方围绕环保领域投资合作签署《投资框架协议》，约定由国有企业一方通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的某标的公司35%股权，民营企业一方有权参与摘牌并受让股权。

根据协议安排，金某环保股份公司在协议签署且对方完成股权质押登记后10个工作日内，向国有企业一方支付诚意金3.5亿元。同时，协议对终止条件及终止后的结算责任作出明确约定，即若在约定期限内未完成挂牌交易，应返还诚意金并按年化10%标准支付资金占用费。

为担保协议履行，双方另行签署《股权质押协议》，国有企业一方将其持有的标的公司股权全部质押给金某环保股份公司，并依法办理质押登记。

需要特别注意的是，本案并非简单的意向性谈判，而是已经进入实质履约阶段的投融资框架安排。

二、纠纷产生的直接原因

在金某环保股份公司依约支付3.5亿元诚意金后，某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司未按照协议约定，向联交所申请标的公司股权公开挂牌交易，亦未与金某环保股份公司就后续履行达成新的书面安排。

截至协议约定期限届满，股权挂牌事项始终未能启动。在此情况下，金某环保股份公司依据合同终止条款，要求返还诚意金并支付资金占用费，但未获支持，遂依法提起诉讼。

国有企业一方在诉讼中虽认可协议效力，但主张未能挂牌并非自身原因，且对资金占用费的计算依据提出异议。

三、争议焦点的法律结构

本案的核心争议集中在三个方面：
第一，案涉《投资框架协议》《股权质押协议》是否合法有效；
第二，未按期启动股权挂牌交易的违约责任应由谁承担；
第三，在合同终止情形下，民营企业主张返还诚意金并支付资金占用费是否具有合同和法律依据。

上述问题，实质上指向国有企业在投融资合作中是否应与民营企业承担同等的合同责任。

四、合同效力与终止条款的严格适用

人民法院首先明确认定，案涉《投资框架协议》及《股权质押协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应认定为合法有效。

在此基础上，法院指出，协议明确约定了股权挂牌义务及未履行情况下的终止与结算安排。某能源工程集团公司在收取诚意金后，未能在约定期限内完成挂牌申请，已构成协议约定的终止情形，其行为应依法承担相应的违约后果。

合同终止并不等于责任消灭，结算与清理条款仍然当然生效。

五、对违约原因抗辩的司法评价

针对国有企业一方提出的“未挂牌并非自身原因”的抗辩，人民法院从举证责任分配角度予以否定。法院指出，作为负有挂牌义务的一方，某能源工程集团公司未能提交充分证据证明挂牌受阻系因金某环保股份公司原因或不可归责于自身的客观障碍，其抗辩理由缺乏事实基础。

在投融资合作中，承担特定义务的一方，应当就其未履行义务的正当理由承担相应举证责任。

六、资金占用费支持规则的明确

本案裁判的关键亮点之一，在于对资金占用费的支持态度。人民法院指出，双方在《投资框架协议》中已对诚意金返还后的资金占用费标准作出明确约定，该约定不违反法律规定，亦未明显高于合理损失范围，应予以尊重。

在国有企业一方存在明显违约过错的情况下，支持民营企业关于资金占用费的请求，既符合合同约定，也有利于维护市场交易的公平与预期稳定。

资金占用费并非惩罚性赔偿，而是对资金被不当占用期间损失的合理补偿。

七、质押担保效力的协同确认

在责任承担方式上，人民法院进一步确认，某能源工程集团资本控股公司已依法将其持有的标的公司股权质押给金某环保股份公司，用于担保案涉债权。金某环保股份公司有权在其债权范围内，就质押股权折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿。

这一裁判结果，体现了对合同担保结构整体性的尊重，也增强了投融资交易中担保安排的可预期性。

八、裁判规则的体系化提炼

通过本案，可以提炼出以下具有普遍指导意义的裁判规则：
第一，民营企业与国有企业在合同关系中享有平等的法律地位，违约责任不因所有制性质而区别对待；
第二，在投融资框架协议中，诚意金返还及资金占用费条款具有独立结算效力；
第三，当国有企业未能履行明确约定的核心义务且存在过错时，人民法院应依法支持民营企业关于资金占用损失的合理主张；
第四，依法设立的股权质押担保，应当在主债权范围内得到充分实现。

九、对涉企合同纠纷与律师实务的启示

从律师实务角度看，本案对投融资框架协议的起草与履行具有重要启示意义。一方面，诚意金、终止条件及资金占用费条款应当尽量明确、可操作；另一方面，在国有企业作为合作方的情况下，民营企业同样应重视担保机制的设立，以降低履约风险。

同时，在涉企纠纷代理中，应当坚持以合同约定和证据规则为核心，而不因对方主体性质而对维权预期作出不当让步。

平等保护不是口号，而是体现在每一项违约责任的具体认定之中。

结语

金某环保股份公司诉某能源工程集团公司、某能源工程集团资本控股公司合同纠纷案，通过对诚意金返还及资金占用费的全面支持，生动诠释了人民法院依法平等保护民营企业合法权益的司法立场。该案不仅为投融资合作纠纷提供了清晰裁判路径，也进一步增强了市场主体对合同履行与司法救济的信心。