浙江某洁刷业有限公司诉某保险公司进出口信用保险纠纷案,是出口信用保险纠纷中具有高度规则示范意义的一起入库案例。该案直面外贸实践中的一个核心问题:在境外买方拒付货款的情形下,被保险人主张保险赔付时,应当如何证明出口贸易的真实性,以及合同中约定的“纠纷先决条款”是否具有实质约束力。人民法院通过该案,明确了出口信用保险并非“当然兜底”的风险转移工具,而是建立在真实、确定贸易基础之上的专业保险机制。
一、案件背景与出口交易模式
浙江某洁刷业有限公司系从事刷类产品出口的外贸企业,与某保险公司签订出口信用保险合同。合同明确约定,承保对象为真实、合法、有效的出口贸易,承保风险包括非信用证支付方式下因买方破产、拖欠货款或拒绝接受货物所导致的直接损失。
合同中还特别提示并约定了“纠纷先决条款”,即如因贸易纠纷引发买方拒付或拒收货物,被保险人应先在买方所在国家或约定仲裁机构提起诉讼或仲裁,在获得生效裁决并申请执行之前,保险人不予定损核赔。
2019年期间,某洁公司先后与三家尼日利亚买方就刷类产品出口进行交易,交易方式基本一致:境外买方通过电子邮件发送加盖公司印章的合同形式发票,约定CFR价格条款,货物经海运出运后,买方联系人确认收到提单,但货款始终未予支付,且货物到港后无人提取。
某洁公司遂向保险公司申请理赔,但遭拒赔,继而提起诉讼。
需要特别注意的是,本案并非典型的“买方明确违约”情形,而是交易基础本身存在重大疑点。
二、争议焦点的法律结构
本案的核心争议集中在三个层面:
第一,案涉出口贸易是否属于出口信用保险合同所约定的真实、合法、有效的适保业务;
第二,被保险人主张的应收货款,是否属于确定且无争议的债权;
第三,合同中“纠纷先决条款”是否有效,以及在何种条件下可以排除适用。
上述问题,构成出口信用保险理赔纠纷的典型审查路径。
三、保险标的真实性的严格审查标准
人民法院首先明确,出口信用保险的保险标的并非单纯的“应收账款”,而是建立在真实出口贸易基础之上的债权期待。被保险人请求保险赔付,首先应当证明其与境外买方之间确实存在真实、合法的出口交易关系。
在本案中,保险公司提交了调查证据,初步证明三家境外买方在尼日利亚官方公司登记系统中无法查询到真实主体信息,部分公司注册地址不存在、联系方式失效,货物到港后亦无人提货。
在此情况下,人民法院认为,保险公司对案涉交易真实性产生合理怀疑具有事实基础,而某洁公司未能提供足以反驳上述疑点的充分证据,其主张的出口贸易真实性难以成立。
出口信用保险的前提,是“真实贸易”,而非形式上的单据齐备。
四、“确定且无争议债权”的认定逻辑
人民法院进一步指出,被保险人主张保险赔付的应收货款,应当属于确定且无争议的债权。如果债权基础本身存在真实性疑问,或买方主体、交易背景不明,则该债权不符合出口信用保险合同中“确定性”的要求。
在本案中,三笔交易虽存在合同形式发票、提单等单据,但买方主体存疑、交易对方无法核实、货物无人提取,使得应收货款是否真实存在本身即无法确认。在此情形下,认定其为“确定债权”,将明显扩大保险责任范围。
确定性,是出口信用保险理赔的核心门槛。
五、“纠纷先决条款”的效力确认
对于合同中约定的“纠纷先决条款”,人民法院给予了明确肯定。法院指出,该条款并非免除保险人责任,而是对理赔程序作出的合理前置安排,其目的在于通过诉讼或仲裁方式,先行确认债权的真实性与可执行性,以防止保险人承担无法追偿的风险。
本案中,某洁公司在未对境外买方提起诉讼或仲裁、亦未取得任何生效裁决的情况下,直接请求保险赔付,显然不符合合同约定的理赔条件。
纠纷先决条款,是风险控制机制,而非不合理免责条款。
六、被保险人举证责任的明确划分
人民法院在裁判中进一步明确,被保险人作为主张保险事故发生的一方,应当就以下事实承担举证责任:
其一,存在真实、合法、有效的出口贸易;
其二,买方违约或拒付货款的事实;
其三,应收货款已具备确定性。
当保险人已就贸易真实性提出合理怀疑并提供初步证据时,被保险人未能完成举证的,应当承担不利后果。
保险理赔,不适用“疑点利益归被保险人”的当然规则。
七、裁判规则的体系化提炼
通过本案,可以提炼出以下具有稳定指引意义的裁判规则:
出口信用保险合同的保险标的是建立在真实出口贸易基础之上的应收债权
被保险人主张保险赔付的,应证明应收货款属于确定且无争议的债权
保险人对贸易真实性提出合理怀疑并提供初步证据的,被保险人负有反驳责任
合同约定的“纠纷先决条款”合法有效,被保险人未履行前置程序的,保险人有权拒赔
八、对外贸企业与律师实务的启示
从外贸企业角度看,本案提示出口信用保险并不能替代对交易对手的尽职调查。企业在拓展海外市场时,应重视买方主体核验、交易背景审查及履约风险评估,避免形成“单据齐全但交易虚化”的高风险结构。
从律师实务角度看,在代理出口信用保险纠纷时,应重点围绕贸易真实性、债权确定性及理赔程序履行情况展开证据组织,而不能仅停留在“货已出运、款未到账”的表层事实。
出口信用保险保护的是“正常贸易风险”,而非“不明交易风险”。
结语
浙江某洁刷业有限公司诉某保险公司进出口信用保险纠纷案,通过对贸易真实性和纠纷先决条款的严格适用,清晰划定了出口信用保险责任的司法边界。该案不仅为保险合同纠纷提供了可预期的裁判标准,也对外贸企业在风险管理和合规经营层面提出了更高要求,对出口信用保险制度的健康运行具有重要示范意义。


