案例来源：人民法院案例库，入库编号：2024-17-5-202-027

原案例标题：王某与杨某慧执行复议案

裁判要旨概括：公司未经依法清算，注销时股东对未了债务承担清偿责任作出保结承诺的，应追加为被执行人

一、问题的提出：流拍财产可以直接过户给资管计划吗？

在执行案件中，拍卖财产流拍后，以物抵债是较常见的处置方式。但当申请执行人为资管计划管理人，且申请将流拍财产直接过户至资管计划名下时，执行程序就不再只是简单的“债权兑现”，而是涉及资管计划财产独立性、底层资金来源以及金融监管规则的综合问题。

本案的核心争议在于：资管计划能否作为抵债财产承接主体？执行法院应采取何种审查标准？尤其在资管计划层层嵌套、资金来源复杂、受益结构多元的背景下，如果法院不进行充分审查，容易引发监管套利、利益输送、虚假交易或执行风险外溢问题。

人民法院案例库将本案入库，释放出一个重要信号：在涉资管计划资金交易纠纷的执行案件中，法院对财产抵债过户至资管计划名下，并非当然支持，而是要重点审查资金来源真实性、计划财产独立性及后续运行合法性。

二、基本案情：申请执行人申请将流拍财产过户至资管计划名下

杨某慧诉上海某某电子印章安全认证有限公司（以下简称上海某某公司）、刘某欠款纠纷一案，上海市黄浦区人民法院于2010年1月21日作出（2009）黄民二（商）初字第4684号民事判决，判令：一、上海某某公司、刘某应于判决生效之日起十日内给付杨某慧475604.58元；二、驳回杨某慧其余诉请。案件受理费8434元，由上海某某公司、刘某共同负担。判决生效后，上海某某公司未按生效判决确定的义务履行，权利人杨某慧向上海市黄浦区人民法院申请执行。由于被执行人上海某某公司经营场所不明，名下无其他可供执行的银行存款、证券、车辆等财产，上海市黄浦区人民法院于2010年10月18日作出（2010）黄执字第2709号执行裁定，裁定该院（2009）黄民二（商）初字第4684号民事判决的本次执行程序终结。申请人杨某慧经工商查询得知，被执行人上海某某公司在注销登记时向工商局提交的清算报告明确写明：“股东会确认上述清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”因被执行人上海某某公司未经依法清算即办理注销登记，在注销时股东承诺对债务承担清偿责任，故申请人杨某慧提出追加被执行人上海某某公司股东王某为（2010）黄执字第2709号执行案件被执行人的申请。 经查，2013年10月28日，被执行人上海某某公司股东会决议作出解散公司的决定，并成立清算组。同年12月16日，上海某某公司清算组作出《注销清算报告》，载明：“一、清算过程：1.因市场变化而无法发展业务，经公司股东会决定，解散公司。清算组成员为刘某、王某宜担任，刘某为清算组负责人。2.清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并于2013年10月30日在报纸上刊登了注销报告。3.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定了清算方案,并报请股东会确认。二、清算结果：1.清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿程序进行清偿。……3.公司债务已全部清偿。4.公司财产已处置完毕。……股东会确认上述清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。王某、刘某在股东签字、盖章处签名。上海市黄浦区市场监督管理局档案机读材料反映，被执行人上海某某公司于2014年1月3日注销。 上海市黄浦区人民法院于2020年12月25日作出（2020）沪0101执异182号执行裁定，裁定追加被申请人王某为（2010）黄执字第2709号执行案件的被执行人，并对（2010）黄执字第2709号执行案件中尚未向申请执行人杨某慧履行的债务承担清偿责任。王某不服上述裁定，申请复议。上海市第二中级人民法院于2021年11月18日作出（2021）沪02执复277号执行裁定，裁定驳回王某的复议申请，维持上海市黄浦区人民法院（2020）沪0101执异182号异议裁定。

从争议结构看，申请执行人作为资管计划管理人，希望通过以物抵债方式承接流拍资产，以实现债权兑现；法院则需要判断：涉案财产最终登记至资管计划名下，是否具有法律依据，是否符合资管财产独立运行原则，以及是否存在损害投资人利益或突破监管规则的风险。

三、裁判规则：法院应审查资金来源真实性与资管计划独立性

股东在注销公司时向工商管理部门提交的《注销清算报告》等相关材料上作出的“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”的承诺，应当视为对公司注销时未了债务承担清偿责任的保结承诺，属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定的“第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任”的情形。在公司未能清偿执行债务且公司注销时未经依法清算的情况下，可以追加作为保结责任人的股东为被执行人。

这一裁判规则非常重要，因为它突破了传统“只要申请执行人同意即可抵债”的思路，而是引入金融监管与资管财产独立原则。换句话说，法院真正审查的，不只是抵债本身，而是该资管计划是否具备合法承接资产的资格与条件。

具体而言，法院会重点关注几个问题：第一，交易资金真实来源是否明确；第二，计划财产是否独立于管理人自有资产；第三，资管合同是否允许持有此类资产；第四，抵债后计划运行是否符合监管规则；第五，是否存在规避执行、规避监管或利益输送风险。

四、律师实务解读：资管计划不是“万能接盘主体”

在执行案件中，很多债权人会倾向于以物抵债，尤其是商业地产、股权、工业土地、在建工程等难以快速变现资产。但当债权主体为资管计划时，律师不能简单照搬普通公司主体的执行思维。

代理资管计划时，至少应提前准备以下材料：资管合同、计划备案材料、资金来源说明、银行流水、投资人结构、交易协议、计划资产清单、风控机制以及允许承接相关资产的制度依据。否则，即使抵债逻辑合理，也可能因为无法证明资金独立性而被法院否决。

从法院角度看，要求提供资金真实来源和独立性材料，并不是增加程序障碍，而是为了防止管理人混同资金、借资管计划承接问题资产，甚至将执行程序变成金融风险转移工具。

五、为什么法院强调“计划财产独立性”

资管计划的本质，在于受托管理和财产独立。计划财产原则上应独立于管理人固有财产，也独立于其他资管计划财产。如果执行法院未经审查即允许流拍财产进入计划名下，可能导致资产归属不清、风险错配、投资人权益受损。

因此，法院在本案中强调对资管合同、银行对账单、资金来源和计划运行机制进行核查，本质上是在确认：抵债行为是否真正服务于资管计划受益人利益，而非管理人单方安排或隐性关联交易。

这一裁判思路，对于信托、券商资管、基金专项计划以及不良资产处置领域，都具有较强指导意义。

六、申请执行人的操作建议：提前做好“金融合规式执行准备”

实务中，资管计划参与执行时，不能等到流拍后才准备材料。更稳妥的路径是：在执行初期就评估以物抵债可能性，并同步准备资管计划底层合规材料，包括资金穿透说明、投资范围说明、投资人同意机制以及资产承接方案。

对于律师而言，应当把执行程序与金融合规放在同一框架下处理。执行方案设计，不只是“能否拿到资产”，更是“拿到后是否合法、能否过户、后续能否运营、是否符合监管要求”。

七、风险提示：执行程序不能成为规避监管工具

值得注意的是，部分复杂交易中，存在借执行程序将问题资产转入资管计划、特殊目的载体或关联主体的风险。如果法院只看形式文件，不审查资金来源和计划独立性，执行程序可能被异化为规避金融监管、调整资产负债结构的工具。

因此，无论是申请执行人、管理人还是投资主体，都应当认识到：法院对于涉金融执行案件的审查标准正在提高，尤其对资金来源真实性、交易透明度和资产独立性要求更高。

八、结语：金融执行案件越来越强调“实质审查”

本案最大的意义，在于把金融监管逻辑引入执行程序。法院不再停留于“形式合法即可过户”的思路，而是更强调穿透式审查和风险控制。

对律师而言，本案的启示是：办理涉资管计划执行案件时，应兼顾执行效率与金融合规，既要推动债权实现，也要确保交易结构、资金来源和计划财产独立性经得起法院审查。否则，即便财产已经流拍，也未必能够顺利完成抵债过户。

附：案例关键信息

关键词：执行、执行复议、变更追加被执行人、依法清算、第三人承诺

关联索引：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第23条
执行异议：上海市黄浦区人民法院（2020）沪0101执异182号执行裁定（2020年12月25日）
执行复议：上海市第二中级人民法院（2021）沪02执复277号执行裁定（2021年11月18日）