案例来源：人民法院案例库，入库编号：2024-17-5-201-029

原案例标题：陈某某执行异议案

裁判要旨概括：买受人因办理贷款或筹资等行为，虽然逾期，但主观上不存在悔拍目的，又积极筹措资金，并在合理期限内缴纳拍卖款的，不宜直接认定为悔拍

一、问题的提出：公司注销后，债务真的“一笔勾销”了吗？

很多企业主认为，公司已经办理注销登记，主体资格消灭，债务也就自然结束。但执行实务中，一个经常被忽视的问题是：如果公司在注销时未经依法清算，或者股东在注销材料中作出了承担未了债务责任的承诺，债权人仍可能申请追加股东为被执行人。

尤其在中小企业经营中，存在大量“简易注销”“零申报注销”“未清算直接注销”等情形。部分股东为了尽快完成工商手续，在《注销清算报告》《股东决议》《承诺函》等材料中签署“债务已清偿完毕，若有未了债务由股东承担”的承诺，却未意识到，这类表述未来可能成为其承担执行责任的重要依据。

本案被纳入人民法院案例库，其价值就在于明确：公司未经依法清算即注销，且股东在注销材料中作出保结承诺的，可以依法追加股东为被执行人。

二、基本案情：注销公司后，债权人申请追加股东执行

申请执行人某信托公司与被执行人李某某公证债权文书一案，法院裁定拍卖被执行人李某某名下上海市杨浦区某路某室房屋（以下简称系争房屋）。 2019年10月22日，法院作出拍卖系争房屋的公告，公告载明：竞买人应在拍卖竞价程序结束前交纳保证金，经法院或网络服务提供者确认后取得竞买资格。买受人悔拍的，交付的保证金不予退还。拍卖成交余款应于2019年12月20日16时前缴入法院指定账户。2019年12月6日，异议人陈某某以最高竞买价233万元竞买系争房屋成功。同日，异议人陈某某向法院缴纳了保证金16万元。同年12月9日，异议人陈某某向法院缴纳竞买款66万元。2019年12月18日，上海市某担保有限公司向中国建设银行股份有限公司上海某支行（以下简称建行某支行）发出《担保函》，内容包括借款人陈某某已申请总金额为151万元的按揭贷款用于购买系争房屋，请建行某支行在借款人陈某某签署借款合同且经该公司出具担保函后，即发放贷款资金至借款人认可的账户。2020年1月2日，异议人陈某某经建行某支行取得贷款151万元并作为竞买款向法院缴纳。2020年3月5日，法院以异议人陈某某未能在拍卖公告指定期间缴纳全部拍卖款，原拍卖成交结果应予撤销为由，作出再次拍卖系争房屋的拍卖公告，并于次日向异议人陈某某发出要求其提交退款银行账户的通知。 异议人陈某某认为：其以贷款方式支付拍卖尾款，在2019年12月18日之前其已与贷款银行签订贷款合同，但因信贷政策导致贷款银行延期发放贷款，现贷款银行已在短时间内足额发放了贷款且已经缴纳至法院账户，并不影响此次拍卖目的实现，现异议人陈某某也愿意就延期支付拍卖款的行为承担违约责任。在此情况下，法院拒绝向异议人陈某某出具系争房屋拍卖成交裁定书并作出再行拍卖系争房屋的行为损害了异议人的合法权益，故提出执行异议申请，请求撤销法院于2020年3月5日发布的再次拍卖系争房屋的公告。异议人陈某某承诺愿意就其逾期缴纳竞买价款的行为承担相应的违约责任。 上海市杨浦区人民法院于2020年7月24日作出（2020）沪0110执异145号执行裁定：撤销2020年3月5日发布的拍卖系争房屋公告。裁定送达后，异议人、申请执行人与被执行人均未提出复议申请，该裁定已发生法律效力。

本案中，公司已经完成注销，但原有执行债务并未实际履行。债权人因此申请追加股东为被执行人，理由在于：公司注销时未经依法清算，同时股东已经在注销文件中承诺，若存在未了债务愿意承担责任。法院需要解决的核心问题是：该类承诺是否属于可以直接追加执行的“第三人书面承诺承担清偿责任”。

三、裁判规则：保结承诺可成为追加被执行人的法律依据

买受人因办理贷款或筹资等行为，导致逾期支付拍卖款，因买受人主观上不存在悔拍目的、客观上又积极履行合同筹措资金，并在合理期限内缴纳拍卖款，此类情形不宜直接认定为悔拍。

这一裁判规则非常具有实务价值。因为实践中，很多股东认为注销时签署的承诺只是为了办理工商手续的“模板文件”，并不具有真实法律责任。但法院明确，股东在注销清算报告等材料中作出的承诺，原则上应认定为对公司未了债务承担责任的保结承诺，属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条所称“第三人书面承诺承担清偿责任”的情形。

换言之，法院不会简单认为这是“格式化表述”而忽略其法律后果。只要公司注销程序存在瑕疵，且公司债务未清偿，债权人就可能据此直接申请追加股东进入执行程序，而无需另行起诉确认责任。

四、律师实务解读：追加股东执行的两个核心条件

从代理经验看，此类案件通常围绕两个核心条件展开：其一，公司注销时是否依法清算；其二，股东是否作出足以构成保结责任的书面承诺。

关于第一点，所谓依法清算，不只是完成工商注销手续，而是包括通知债权人、公告、债权申报、债务清偿、剩余财产分配等法定程序。如果公司明知存在债务仍直接注销，或者根本未成立清算组，往往会被认定存在程序瑕疵。

关于第二点，股东在注销材料中的表述非常关键。例如“公司债务已清偿完毕，如有遗留债务由股东承担”“若存在债务纠纷由股东负责处理”等措辞，在执行程序中可能被直接解释为承担清偿责任的保结承诺。

五、债权人的执行策略：无需总是另案起诉

本案对债权人最大的启示在于：面对已注销公司，不要轻易放弃执行。很多债权人习惯性认为，公司注销后只能另案起诉股东，但实际上，如果能够调取注销档案、发现存在保结承诺或违法注销情形，可以直接申请执行法院追加股东。

实务中，建议重点调取以下材料：公司注销档案、清算报告、股东会决议、注销承诺函、工商登记材料、债权通知记录、公告情况、税务注销资料等。很多关键责任线索，都藏在市场监督管理部门的注销档案中。

如果已经进入执行程序，还应结合公司财产流向、注销前资产转移、关联交易等情况，综合论证股东存在恶意逃债风险，从而增强法院支持追加的可能性。

六、企业主的风险提示：注销文件不要“随手签”

对于企业主而言，本案最大的风险提示是：注销文件不是行政手续，而是真正具有法律后果的责任文件。很多老板为了图快，直接让代办公司准备模板文本，甚至对承诺内容没有认真阅读，就签署“由股东承担全部责任”等表述。

一旦公司后续被发现存在债务、劳动争议、税务欠缴、未履行判决或其他未了事项，该等承诺就可能成为法院追加执行的重要依据。

因此，在注销前应当尽可能完成债务清理、债权通知和法律风险排查；对于确实无法清理的历史债务，应当谨慎处理承诺表述，而非简单套用模板。

七、执行与公司法的衔接：注销不等于免责

本案还体现出执行程序与公司法规则的衔接逻辑。公司有限责任制度保护股东，但这种保护以依法经营、依法清算为前提。如果公司注销程序违法，或者股东主动承诺承担责任，则有限责任的保护边界也会相应收缩。

法院支持追加股东，并不是突破有限责任原则，而是基于股东自身行为（违法注销、保结承诺）所产生的责任承担后果。

八、结语：注销公司的风险，往往在几年后才显现

很多企业主在注销时只关注能否快速完成手续，却忽视了后续执行风险。本案再次提醒：注销不是免责工具，注销程序越草率，后续被追加执行的风险越高。

对律师而言，本案最大的启示在于：代理债权人时，要善于从注销档案中寻找追加责任突破口；代理企业主时，则要把注销程序当成一场真正的法律风险处置，而不是行政流程。

附：案例关键信息

关键词：执行、执行异议、司法拍卖、悔拍、缴纳拍卖款

关联索引：《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第25条
执行异议：上海市杨浦区人民法院（2020）沪0110执异145号执行裁定（2020年7月24日）