入库编号

2026-10-2-484-002

案例名称

韩某诉冯某申请撤销仲裁裁决案
仲裁裁决认定涉代孕投资行为的合同有效并裁决依约履行的，构成违背公共利益，人民法院应予撤销
（民四庭）

关键词

民事；申请撤销仲裁裁决；合同效力；代孕；公序良俗；公共利益

基本案情

2019年7月15日，韩某与冯某签订《股权转让协议书》，约定将韩某持有的北京某健康管理公司和在英属开曼群岛设立的G公司（以下合称目标公司）各10%的股权转让给冯某，转让价格均为人民币1000万元（币种下同），同时还约定了有关股权回购条款。关于因履行该协议而发生的纠纷，双方约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

2023年11月，冯某向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求韩某支付股权回购款5000余万元、现金补偿500万元并支付逾期付款损失及律师费等。中国国际经济贸易仲裁委员会于2024年9月23日作出〔2024〕中国贸仲京裁字第2671号裁决，认定《股权转让协议书》合法有效，裁决韩某向冯某支付股权回购款3000余万元，以及律师费用40万元。后韩某向北京市第四中级人民法院（以下简称北京四中院）申请撤销该仲裁裁决。

北京四中院查明，目标公司的主要经营活动是为国内有需求的客户赴境外国家开展冻卵、代孕等辅助生殖提供中介服务，并以此收取相关服务费用。冯某在受让目标公司股权前，已明确知晓公司的上述主营业务。2026年3月27日，北京四中院作出（2024）京04民特1681号民事裁定：撤销中国国际经济贸易仲裁委员会〔2024〕中国贸仲京裁字第2671号裁决。

裁判理由

本案的争议焦点为：对案涉仲裁裁决，人民法院是否应以违背公共利益为由裁定撤销。

《中华人民共和国仲裁法》（2025年修订）第八十三条第二款规定：“人民法院认定该裁决违背公共利益的，应当裁定撤销。”据此，人民法院应当依职权审查仲裁裁决是否违背社会公共利益，若存在违背公共利益相关情形的，则应当依法裁定撤销。本条中的“裁决违背公共利益”，是指仲裁裁决存在违背我国法律的基本制度与准则、社会和经济生活的基本原则，以及基本伦理道德和善良风俗等情形。

我国对辅助生殖技术实行严格监管，明确禁止并严厉打击一切代孕行为。原卫生部（现国家卫生健康委员会）《人类辅助生殖技术管理办法》（自2001年8月1日起施行，现行有效）第三条规定：“人类辅助生殖技术的应用应当在医疗机构中进行，以医疗为目的，并符合国家计划生育政策、伦理原则和有关法律规定。禁止以任何形式买卖配子、合子、胚胎。医疗机构和医务人员不得实施任何形式的代孕技术。”2023年6月25日，国家卫健委、中央政法委、最高人民法院等14部门联合印发《开展严厉打击非法应用人类辅助生殖技术专项活动工作方案》，根本目的就在于“严厉打击代孕”。《中华人民共和国民法典》第一千零七条规定：“禁止以任何形式买卖人体细胞、人体组织、人体器官、遗体。违反前款规定的买卖行为无效。”第一千零九条规定：“从事与人体基因、人体胚胎等有关的医学和科研活动，应当遵守法律、行政法规和国家有关规定，不得危害人体健康，不得违背伦理道德，不得损害公共利益。”代孕将女性工具化、商品化，践踏妇女儿童生命健康和人格尊严，扰乱医疗服务市场秩序，易伴生违法犯罪和社会伦理问题，与我国民法典维护人格尊严和伦理秩序的立法精神相悖，不符合社会主义核心价值观，严重违反公序良俗。因此，对于故意规避我国对人类辅助生殖技术的严格监管，以股权转让为形式，通过商业交易安排，组织客户开展跨境代孕的相关合同，如果仲裁裁决予以支持，应当认为其构成违背公共利益，依法予以撤销。

本案中，案涉仲裁庭作出裁决时，未认识到《股权转让协议书》涉及违背公序良俗的代孕相关投资行为，认定该协议有效并支持相关主体依该协议提出的仲裁请求，构成违背公共利益，故人民法院依法予以撤销。

裁判要旨

我国明确禁止代孕。代孕将女性工具化、商品化，践踏妇女儿童生命健康和人格尊严，扰乱医疗服务市场秩序，易伴生违法犯罪和社会伦理问题，与我国民法典维护人格尊严和伦理秩序的立法精神相悖，不符合社会主义核心价值观，严重违反公序良俗。因此，对于故意规避我国对人类辅助生殖技术的严格监管，以股权转让为形式，通过商业交易安排，组织客户开展跨境代孕的相关合同，仲裁裁决认定其有效并裁决依约履行的，构成违背公共利益，人民法院应当依法裁定撤销。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第8条、第153条

《中华人民共和国仲裁法》第83条（本案适用《中华人民共和国仲裁法》（2017年修正）第70条）

《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第291条

一审：北京市第四中级人民法院（2024）京04民特1681号民事裁定（2026年3月27日）

案例评析

本案表面上是投资退出争议，仲裁请求也是回购款、补偿及费用，但法院没有停留在股权转让这一合同名称上。目标公司的经营活动、投资人的知情和交易所支持的业务，共同决定了公共利益评价。对律师而言，审查回购条款是否触发之前，需要先识别投资安排究竟为哪种业务提供资金与利益保障。

目标公司包括境内公司和开曼公司，相关服务指向客户赴境外开展辅助生殖。跨境因素并未让国内公共利益审查失去意义。本案针对的是以商业安排组织跨境代孕、故意规避监管的投资行为，不能概括为只要业务涉及境外或辅助生殖，全部投资合同均无效。具体业务、参与方式和交易目的仍需查明。

投资人受让前已经明确知晓主营业务，是连接股权交易与相关经营的重要事实。实务中，应关注业务介绍、尽调材料、投资谈判、商业计划及双方沟通，而不只提交工商登记中的经营范围。合同书面表述较为中性，并不能排除其他证据揭示交易实质；同样，抽象怀疑也不足以替代对具体安排的证明。

法院撤销裁决的理由，是裁决确认相关合同有效并支持依约履行，触及法律基本制度、伦理道德和公共利益。本案不能被改写为法院因回购金额过高而重新裁判合同，也不是普通履约争议都可以借公共利益进行二次实体审理。申请人应说明裁决结果如何支持受禁止的交易安排，明确超越双方私人利益的制度性影响。

仲裁庭对合同性质作出判断，不意味着法院必须接受其公共利益评价。原文明确法院应依职权审查，但这一审查仍应立足查明的业务和交易事实。代理人提出申请时，应将仲裁裁决、合同及经营证据对应起来，避免仅将对事实认定或违约责任的不满包装为公共利益问题。

撤销裁决与返还投资、承担过错责任是不同层次的问题。本案裁定撤销仲裁裁决，并未直接判令某一方返还全部款项或确定后续责任分配。不能把撤销结果理解为投资人必然失去任何请求，也不能认为原回购请求当然可以原样获得法院支持。后续主张需要重新区分其请求基础与实际支持的交易内容。

引用本案时还应保留原文的法律版本信息：裁判理由介绍修订后的仲裁法，关联索引同时注明本案适用的旧法条款。文章不宜自行将两者统一为同一版本。交易律师则应在投资进入阶段核查主营业务的合法性与公共利益风险；回购、补偿和仲裁条款再完善，也无法自行消除基础商业安排的效力障碍。