入库编号

2026-01-2-081-001

案例名称

呙某元诉四川鸿某实业集团有限公司及第三人绵阳茂某建材有限公司债权人代位权纠纷案
债权人针对债务人对相对人享有的建设工程价款提起的代位权诉讼应当适用不动产专属管辖
（立案庭）

关键词

民事；债权人代位权；建设工程施工合同纠纷；专属管辖；不动产所在地

基本案情

呙某元与绵阳茂某建材有限公司（以下简称茂某建材公司）租赁合同纠纷案，法院生效判决茂某建材公司支付租赁费、利息及违约金等。因茂某建材公司未履行判决确定的义务，呙某元申请强制执行，但其债权仅获得部分清偿。呙某元遂以茂某建材公司怠于行使其对相对人四川鸿某实业集团有限公司（以下简称鸿某实业公司）享有的合法有效的到期建设工程价款债权，影响其债权的实现为由，向四川省绵阳市涪城区人民法院提起债权人代位权诉讼，请求判令：鸿某实业公司向呙某元清偿债务。

另查明，鸿某实业公司的住所地位于绵阳市涪城区，案涉建设工程位于绵阳经济技术开发区。

四川省绵阳市涪城区人民法院于2023年11月29日作出（2023）川0703民初14806号民事裁定，对呙某元的起诉不予受理。宣判后，呙某元提起上诉。四川省绵阳市中级人民法院于2023年12月19日作出（2023）川07民终4838号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。在审理过程中，人民法院亦向当事人释明了有权管辖本案诉讼的法院。

裁判理由

本案的争议焦点为：呙某元提起案涉债权人代位权诉讼，应否适用专属管辖来确定管辖法院。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第三十五条第一款规定：“债权人依据民法典第五百三十五条的规定对债务人的相对人提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖，但是依法应当适用专属管辖规定的除外。”《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。……”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2022〕11号）第二十八条第二款规定：“农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。”据此，债权人提起的代位权诉讼，以适用民事诉讼一般地域管辖中“原告就被告”为原则，但是应当适用专属管辖的情形除外。代位权诉讼是否适用专属管辖，取决于债务人与债务人的相对人之间的纠纷是否属于法定专属管辖，而非以债权人与债务人之间的纠纷确定管辖。建设工程施工合同纠纷属于专属管辖范畴，故债权人代位行使债务人对相对人享有的建设工程价款提起的诉讼，应当适用建设工程施工合同纠纷的专属管辖规定。

本案中，呙某元系代位行使债务人茂某建材公司对相对人鸿某实业公司享有的建设工程价款债权提起的诉讼。案涉建设工程位于绵阳经济技术开发区，根据民事诉讼法第三十四条第（一）项关于不动产专属管辖的规定，案涉代位权纠纷应属于绵阳经济技术开发区人民法院管辖范围。绵阳市涪城区人民法院对呙某元的起诉裁定不予受理，并无不当。

裁判要旨

债权人代位权诉讼的管辖，以“原告就被告”为原则，但是应当适用专属管辖的情形除外。代位权诉讼是否适用专属管辖，取决于债务人与其相对人之间的纠纷是否属于法定专属管辖范围。债权人针对债务人对相对人享有的建设工程价款提起的代位权诉讼的，应当适用建设工程施工合同纠纷的专属管辖规定，由不动产所在地人民法院管辖。

关联索引

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第35条第1款

《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第34条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2022〕11号）第28条第2款

一审： 四川省绵阳市涪城区人民法院（2023）川0703民初14806号民事裁定（2023年11月29日）

二审：四川省绵阳市中级人民法院（2023）川07民终4838号民事裁定（2023年12月19日）

案例评析

债权人已经获得租赁费判决，但执行只实现部分债权，继而代位追索债务人的工程款。这一诉讼不因原告持有租赁费判决，就继续按原租赁关系确定管辖。法院审查的是债务人与相对人之间的工程价款关系，因为原告实际代位行使的是这笔债权。

代位权诉讼通常由被告住所地法院管辖，但规则明确保留专属管辖例外。本案工程位于经济技术开发区，相对人住所位于涪城区，不能仅凭后者所在地选择法院。代理人应在一般规则之后继续核查被代位债权性质，避免摘取被告住所地这一半句话作为全部依据。

建设工程施工合同纠纷按不动产纠纷确定管辖，因而代位追索相应工程价款也应衔接工程所在地。这个结论不是所有代位诉讼都必须找某处不动产，而是由具体被代位法律关系决定。若代位对象属于其他债权，应重新核查其性质及是否有专属规则，不能套用工程款案件。

债权人与债务人的关系、债务人与相对人的关系需要分别整理。本案前者为租赁费等债权，后者为建设工程价款。律师可以据此建立两组合同、履行和到期材料，并单独核查工程坐落及法院辖区。将各公司住所和项目名称混在同一事实段落中，容易掩盖真正决定管辖的连接点。

不予受理并未认定代位权必然不成立，也没有判决相对人应清偿多少。本案程序处理只是说明所选法院没有管辖权，法院还释明了有权管辖的法院。债权人仍须在适当程序中证明债权、怠于行使及影响实现等相应条件，不能把已取得原债判决当作对相对人责任的直接证明。

执行未能全部回款，是提出代位诉讼的背景，但不能替代对工程款本身的证明。代理人应核查工程结算、付款、到期和争议状况，避免只根据债务人曾参与某项目就断言存在可代位工程款。程序上的正确选院与实体证据的充分准备，应同时推进而不是互相替代。

实际操作中，项目所属行政区域与具体法院辖区应分别核实，不能仅以公司名称含某市或工商地址决定。起诉材料明确被代位债权、工程所在地及专属规则，可以减少不予受理和重新提交。本案的核心提醒，是先识别追索的哪一层权利，再选择法院，而非让原债权来源主导所有后续诉讼。