入库编号

2026-09-2-159-001

案例名称

郑某、蒋某诉南京德某餐饮管理服务有限公司特许经营合同纠纷案
特许经营合同中“目的不能实现”的认定
（民三庭）

关键词

民事；特许经营合同；合同目的落空；法定解除

基本案情

2018年9月1日，南京德某餐饮管理服务有限公司（甲方，以下简称德某餐饮公司）与郑某、蒋某（乙方）签订《餐饮服务协议书》，约定乙方选择区域代理服务，并向甲方一次性支付合同服务费人民币29.8万元（币种下同）；选择“区域”使用方式的乙方，除享有单店客户的合同权利外，还可享受该区域新成交客户服务合同金额的返点。返点计算方式为：新成交客户若是由乙方推荐的，乙方可享受新成交客户合同服务金额50%的服务费返点；新成交客户若是甲方自行发展的，乙方可享受新成交客户合同服务金额20%的服务费返点；若新成交的客户委托甲方公司购买原材料，乙方还可以享受新成交客户原材料购买合同价款10%的物料返点。同日，双方签订《补充协议》，明确双方为区域代理合作关系；“该区域新成交客户”是指新成立的店面或成交的客户在约定区域内。

签约后，郑某、蒋某依约向德某餐饮公司支付代理服务费29.8万元。庭审中双方一致确认，区域代理一年服务费29.8万元远高于单店加盟的几万元服务费，区别在于区域代理可获取区域内新成交店铺服务费及材料购买费返点。2019年4月1日，德某餐饮公司向郑某、蒋某发送《餐饮代理客户返利接收确认函》（以下简称《确认函》），载明返利计算方式为（合同款减去单店抽奖费用）乘以 20% 加上首批物料的 10%。2019年4月4日，郑某、蒋某收到《确认函》后，在微信群对函件中记载的返点计算方式提出异议，认为合同约定的返点无需扣除抽奖费用，新客户原材料购买返点亦未限定为首批物料。双方就此发生纠纷，德某餐饮公司再未向郑某、蒋某供货。

郑某、蒋某诉至法院，主张案涉特许经营合同对区域新成交客户及原材料返点约定明确，被告未按约定履行返点义务，原告选择区域加盟的核心目的系获取返点收益，现返利无法兑现导致合同目的落空，合同无法继续履行，故请求解除《餐饮服务协议书》及《补充协议》，并返还或赔偿已缴纳及支出的费用。德某餐饮公司不同意解除合同，认为案涉合同为特许经营合同，根本目的是开展特许经营活动，被告已就返点规则细节向原告说明，未违反合同约定，原告已正常经营一年，合同目的并未落空，无权解除合同。

上海市浦东新区人民法院于2019年12月10日作出（2019）沪0115民初79125号民事判决：1.解除双方签订的《餐饮服务协议书》及《补充协议》；2.德某餐饮公司返还郑某、蒋某未发货的货款，赔偿服务费及物料损失，并支付返点金额；3.驳回郑某、蒋某的其余诉讼请求。宣判后，德某餐饮公司提起上诉。上海知识产权法院于2020年09月10日作出（2020）沪73民终84号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

本案的主要争议焦点为：郑某、蒋某是否可以“合同目的不能实现”为由，解除案涉合同。

《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项（现为《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第四项）规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方有权解除合同。实践中，合同可能兼具多重目的，只有合同的根本目的未实现才可依法解除合同；认定合同根本目的，应结合目的对当事人整体预期利益的影响程度、目的在合同订立与履行中是否具有核心地位等进行综合判断。与单店特许经营合同不同，区域代理型特许经营合同的合同目的通常并不单一，既包括被特许人开展特许经营业务的自营目的，也包括基于区域代理资格获取区域内新客户返点收益的增值目的。区域代理型特许经营合同约定的代理费用远高于单店特许经营合同的特许费用，被特许人支付该高额代理费用的目的明显是为了获得区域内新客户返点收益的，该目的即应被认定为合同根本目的。特许人单方违约导致被特许人的该目的落空的，被特许人依法可以解除合同。

本案中，《餐饮服务协议书》明确记载，客户可选择进行单店加盟，或者区域代理，结合德某餐饮公司庭审中自述，两者服务费数额相差巨大，其唯一原因在于区域代理可以享受返点收益，这亦是郑某、蒋某愿意支付高额区域代理费用的主要原因，是二人签订该合同的根本目的。但是，从德某餐饮公司提供给郑某、蒋某的《确认函》、双方后续的微信记录以及被告庭审陈述可以看出，德某餐饮公司实际计算返点的规则扣除了新客户的单店抽奖费用，且物料购买费的返点仅限于首批物料，与合同约定不符。德某餐饮公司还明确表示无法提供后台系统供原告查询新客户的情况，实际是以向郑某、蒋某屏蔽新增客户情况的方式，拒不向二人履行利益返点义务。德某餐饮公司的上述行为违反了合同的约定，导致郑某、蒋某选择区域加盟的合同根本目的落空，故郑某、蒋某依法可以解除合同。

裁判要旨

与单店特许经营合同不同，区域代理型特许经营合同的合同目的通常并不单一，既包括被特许人开展特许经营业务的自营目的，也包括基于区域代理资格获取区域内新客户返点收益的增值目的。区域代理型特许经营合同约定的代理费用远高于单店特许经营合同的特许费用，被特许人支付该高额代理费用的目的明显是为了获得区域内新客户返点收益的，该目的应被认定为合同根本目的。特许人单方违约导致被特许人该目的落空的，被特许人请求解除合同的，人民法院依法予以支持。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第465条、第563条、第566条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第8条、第94条、第97条）

一审：上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初79125民事判决（2019年12月10日）

二审：上海知识产权法院（2020）沪73民终84号民事判决（2020年9月10日）

案例评析

加盟店能够营业，不等于区域代理合同的根本目的已经实现。本案区域代理服务费29.8万元，远高于单店加盟费用，差额对应区域新增客户及物料返点利益。法院将合同具体商业结构纳入目的判断，而不是以双方都在餐饮行业经营概括全部预期。

认定某个目的具有核心地位，应依合同与交易证据，而不能只听一方事后声称最看重返点。本案主合同、补充协议、双方庭审确认及费用差异相互支持。律师可以通过谈判材料、收费说明与收益安排证明该目的如何影响订约，避免把一般盈利愿望直接当作可以解除的根本目的。

特许人后来计算返点时扣除单店抽奖费用，并将物料返点限定为首批，与合同约定不符。这里的争议不是市场不好或新店不足造成收益下降，而是约定权益被单方改变。起诉应具体比较原规则和实际执行规则，列清差异及影响，不能仅用没有赚到钱替代违约证明。

特许人还拒绝提供可查询新增客户的后台信息，妨碍代理人核查应得收益。返点条款与信息取得机制紧密相连，实务中应保存确认函、微信异议及相关回应。本案没有认定任何要求后台查询都必须获准，但在此交易结构下，屏蔽信息与拒绝履行返点结合，成为目的落空的重要事实。

合同兼有多个目的，并不是任意一个未实现就可以解除。原文要求考察对整体预期利益的影响及其在订立、履行中的核心地位。若只是局部迟延或可以补正的非核心问题，不能机械套用。本案的判断建立在高额费用对应返点这一根本安排，以及违约造成其落空的具体事实之上。

解除之后，未发货货款、服务费和物料损失、应付返点需要分别处理。本案支持相应返还、赔偿及支付，但未支持全部请求，也没有把29.8万元直接判为全额返还。代理人应逐项说明已经履行的服务、库存与未交货状态及返点计算，防止把解除等同于全部投入当然追回。

合同起草可以明确区域、新客户认定、各类返点基数、查询和结算机制，并约定变更程序。履行中出现争议，应及时提出具体异议并保留材料。本案提供的是围绕交易核心利益判断解除的路径，而非经营亏损后的普遍退出权；引用时还应保留原合同法与民法典对应条款的区别。