入库编号

2026-08-2-297-001

案例名称

浙江诚某织造有限公司等诉浙江淳安某银行有限责任公司请求公司收购股份纠纷案
商业银行异议股东行使股权回购请求权的，应当受金融审慎监管规则的特别限制
（民二庭）

关键词

民事；请求公司收购股权、股份；商业银行；异议股东回购请求权；金融审慎监管规则；特别限制；流动性风险

基本案情

浙江诚某织造有限公司（以下简称诚某织造公司）、沪某科技股份有限公司、淳安某清水鳖养殖有限公司、淳安可某新材料有限公司、淳安虹某船舶修造有限公司分别持有浙江淳安某银行有限责任公司（以下简称淳安某银行）6%、8%、3%、5%、5%的股权。2017年至2021年度，淳安某银行存在连续五年盈利且弥补历年亏损、提取法定公积金、一般风险准备金、任意公积金后仍有利润，但是股东会均决议不分红的情况。为此，对2021年度股东会利润分配方案投反对票的上述五个股东在规定时间内向淳安某银行发出回购股权的书面要求，淳安某银行未予同意，五股东遂提起诉讼，请求判令：淳安某银行收购其股权并按照合理价格支付相应收购款及利息。

另查明，2021年12月1日，诚某织造公司等五股东均向淳安某银行出具“商业银行主要股东承诺”，承诺在银行出现流动性问题时不撤资并提供流动性支持。监管部门于2020年至2024年期间多次出具监管意见，指出淳安某银行存在“流动性风险隐患不小”“流动性匹配率低于监管要求”“流动性风险管理能力不足”等问题，相关流动性风险指标长期未达到法定监管标准。

浙江省淳安县人民法院于2025年4月11日作出（2023）浙0127民初3241号民事判决，驳回诚某织造公司等五股东的全部诉讼请求。宣判后，诚某织造公司等五股东提起上诉。浙江省杭州市中级人民法院于2025年11月18日作出（2025）浙01民终5771号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

本案的争议焦点为：诚某织造公司等五股东请求淳安某银行回购股权，应否予以支持。

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的……”（2023年修订的公司法延续该规定精神）《中华人民共和国商业银行法》（2015年修正）第四条第一款规定：“商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。”《商业银行流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第3号）第三十七条规定：“流动性风险监管指标包括流动性覆盖率、净稳定资金比例、流动性比例、流动性匹配率和优质流动性资产充足率。资产规模不小于2000亿元人民币的商业银行应当持续达到流动性覆盖率、净稳定资金比例、流动性比例和流动性匹配率的最低监管标准。资产规模小于2000亿元人民币的商业银行应当持续达到优质流动性资产充足率、流动性比例和流动性匹配率的最低监管标准。”据此，商业银行作为经营存款贷款等业务的特殊金融企业，不仅受公司法调整，还要受商业银行法及各类审慎监管规定的约束。商业银行以“安全性、流动性、效益性”为经营原则，保障充足的流动性是商业银行生存的底线要求，不同规模的商业银行均有最低监管标准。商业银行的股东依据公司法行使股权回购请求权，亦须以不违反金融审慎监管底线为前提。如果商业银行的流动性风险指标未达标、存在监管红线压力，股东主张行使异议股东股权回购请求权的，因不符合金融审慎监管要求，人民法院不予支持。

本案中，虽然诚某织造公司等五股东的请求形式上要符合公司法第七十四条中“公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件”的规定条件，但淳安某银行系专业性金融机构，而非一般性企业法人，异议股东行使股权回购请求权，除应遵守公司法外，还应遵守商业银行法以及《商业银行流动性风险管理办法》等特别规定。淳安某银行流动性指标长期不达标，若此时支持诚某织造公司等五股东的回购请求，将直接抽离银行的流动性资产，导致本已触及监管红线的流动性风险指标进一步恶化，触发偿付能力危机，实质违背商业银行法保障金融安全的立法目的。而且，诚某织造公司等五股东于2021年12月1日出具了“商业银行主要股东承诺”，明示在银行出现流动性风险时放弃撤资权利。该承诺系股东基于商业银行经营特殊性作出的真实意思表示，符合监管要求。综上，诚某织造公司等五股东请求淳安某银行回购股权，违反了商业银行法的强制性监管要求，亦与其承诺相悖，故法院对其诉请依法不予支持。

裁判要旨

商业银行异议股东依据公司法行使股权回购请求权时，还须遵守商业银行法及金融监管规定的特别要求。商业银行的流动性风险指标未达标、存在监管红线压力，股东主张行使异议股东股权回购请求权的，人民法院不予支持。

关联索引

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第89条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第74条）

《中华人民共和国商业银行法》（2015年修正）第4条

《商业银行流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第3号）第37条

一审：浙江省淳安县人民法院（2023）浙0127民初3241号民事判决（2025年4月11日）

二审：浙江省杭州市中级人民法院（2025）浙01民终5771号民事判决（2025年11月18日）

案例评析

本案不能只按照连续五年盈利不分红这一公司法条件判断回购结果。商业银行承担存贷款等特殊功能，股东要求公司支付回购款，还可能直接影响流动性和监管底线。法院将一般公司法请求与特别监管要求结合审查，说明行业身份不是背景标签，而是决定具体权利能否按所请求方式实现的重要条件。

提出异议回购仍应先查清盈利、分配条件、股东会决议、反对票及请求期间等事实。本案五位股东对相关方案投反对票并及时提出书面要求，法院主要在特别监管层面否定请求。不能因为存在行业限制，就忽略公司法一般条件；也不能以一般条件形式上具备，跳过商业银行实际流动性审查。

监管材料是本案关键证据。2020年至2024年多次意见指出流动性问题，相关指标长期未达标准，回购会进一步抽离资产。代理银行时，应说明具体指标、材料时点及拟回购对其影响，不能仅用经营压力较大拒绝股东请求。股东回应则应核对材料真实性、适用指标和当前状况，而非只比较账面利润。

盈利与流动性不能相互替代。企业存在利润，并不当然说明有足够可用于回购的资金；同样，流动性问题也不必然意味着没有利润。本案的冲突正发生在两者之间。律师在证据中应分开说明利润分配基础与监管要求，避免把财务报表一个数字当作足以回答全部问题的材料。

五位股东曾承诺在银行出现流动性问题时不撤资并提供支持，该承诺与回购请求的评价相联系。承诺具体内容、形成背景及是否触发，需要按文件核对，不宜推导所有银行股东都已经永久放弃退出。本案也没有认定任何股东承诺都可以排除所有法定权利，结论仍建立在具体监管风险及相应意思表示之上。

诉讼请求应限定所争议的回购方式及条件。拒绝本案公司回购，不等于法院已经否定股东所有知情、监督或其他依法主张权利的可能。对其他退出或权利实现安排，应另行核查其适用规则，不能以本案为依据承诺存在无须监管审查的替代途径。

本案对一般股东回购与公司治理文章的补充，是金融机构的特别监管底线。律师应将公司法条件、行业约束、实际指标和股东承诺分别组织，说明它们如何在具体请求中发生作用。保留中小股东救济的意义，也需要尊重银行资金安全及其他相关利益，不能把回购权描述为一满足年份条件即可无条件兑现的债权。