入库编号

2026-10-2-315-001

案例名称

霍某贸易（上海）有限公司诉上海保某机电设备有限公司、孙某蓉公司解散纠纷案
被告以订有仲裁协议为由，对人民法院受理公司解散纠纷案件提出异议的，人民法院不予支持
（民四庭）

关键词

民事；公司解散；强制解散；司法解散；仲裁协议；主管争议；可仲裁性

基本案情

上海保某机电设备有限公司（以下简称保某公司）由霍某贸易（上海）有限公司（以下简称霍某公司）和孙某蓉两股东合资设立。《合资合同》于2023年5月28日到期后，霍某公司与孙某蓉多次沟通公司解散事宜，均未达成一致意见，陷入僵局。霍某公司认为，《合资合同》到期后，双方继续合作的基础已经丧失，保某公司继续存续会使霍某公司的利益遭受巨大损失，遂向法院提起诉讼，诉请解散保某公司。

保某公司、孙某蓉在一审提交答辩状期间，对案涉纠纷是否应由人民法院主管提出异议，认为《合资合同》第43条明确约定：甲乙双方经协商，仍不能解决与本合同有关的争议时，可向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出申请，根据其仲裁规则进行仲裁。该约定符合《中华人民共和国仲裁法》的规定，故保某公司和孙某蓉请求法院确认本案应由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁，并驳回霍某公司的起诉。

上海市宝山区人民法院于2024年2月26日作出（2023）沪0113民初39206号民事裁定：驳回霍某公司的起诉。

霍某公司不服，提起上诉。上海市第二中级人民法院于2024年4月29日作出（2024）沪02民终4423号民事裁定：一、撤销上海市宝山区人民法院（2023）沪0113民初39206号民事裁定；二、本案指令上海市宝山区人民法院审理。

裁判理由

本案的争议焦点是：公司解散纠纷能否通过仲裁程序解决。

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现……（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”（2023年修订的公司法第二百二十九条第一款、第二百三十一条分别沿用了以上规定精神）。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号，2020年修正）第四条第一款规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告……”《中华人民共和国仲裁法》（2017年修正）第二条规定：“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。”（2025年修订的仲裁法第三条第一款沿用了该规定精神）。实践中，当事人可能在公司设立协议中约定仲裁条款来解决公司解散等争议，但是结合上述法律规定可知，公司解散纠纷不能通过仲裁程序解决。这是因为适用仲裁程序解决纠纷应当满足以下条件：（1）当事人之间达成仲裁合意；（2）纠纷本身具备可仲裁性。对于第一个条件，公司解散纠纷本质上是股东与公司之间的纠纷，故前述司法解释明确股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，股东之间在设立协议中针对公司解散约定仲裁条款的，显然不符合当事人之间达成仲裁合意的条件。对于第二个条件，可以从公司法和仲裁法角度分别评判。从公司法的规定看，我国的公司解散制度分为自愿解散和强制解散，强制解散又分为行政解散和司法解散。除上述解散方式之外，法律并没有赋予仲裁机构通过仲裁程序解散公司的权限。从仲裁法的规定看，可以仲裁的事项限于合同纠纷和其他财产权益纠纷。而解散公司不仅包含有财产纠纷的属性，还因涉及股东的身份利益和公司外部债权人的合法权益，具有身份属性和公共属性，不具备可仲裁性。综上，当事人以公司设立协议中订有仲裁条款为由主张公司解散纠纷不应由人民法院主管的，人民法院不予支持。

本案中，虽然霍某公司和孙某蓉的《合资合同》订有仲裁条款，并约定了公司解散的情形和股东对应的权利义务；但是股东之间的仲裁协议不能约束股东和公司之间的纠纷，同时，解散保某公司事关股东的身份利益，不具备可仲裁性。故二审法院对一审法院驳回霍某公司起诉裁定予以纠正。

裁判要旨

公司解散纠纷本质上是股东与公司之间的纠纷，而股东在公司设立协议中约定的仲裁条款，属于股东之间的合意，不能约束公司解散纠纷；同时，公司解散纠纷不仅具有财产纠纷属性，还因涉及股东的身份利益和公司外部债权人的合法权益，具有身份属性和公共属性，不具备可仲裁性，故当事人以公司设立协议中订有仲裁条款为由，主张公司解散纠纷不应由人民法院主管的，人民法院不予支持。

关联索引

《中华人民共和国公司法》第229条、第231条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第180条、第182条）

《中华人民共和国仲裁法》第3条第1款（本案适用的是2017年修正的《中华人民共和国仲裁法》第2条）

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号，2020年修正）第4条第1款

一审：上海市宝山区人民法院（2023）沪0113民初39206号民事裁定（2024年2月26日）

二审：上海市第二中级人民法院（2024）沪02民终4423号民事裁定（2024年4月29日）

案例评析

本案首先要区分法院主管与具体法院管辖。争议是公司解散请求能否交由仲裁机构处理，而不是在几个地域法院之间选择。律师如果只讨论仲裁条款写得是否清楚，容易遗漏纠纷本身是否可以仲裁，以及该合意是否约束公司这两个独立问题。

公司解散诉讼本质上发生在股东与公司之间。股东在设立协议中达成的仲裁合意，不能因为共同设立了公司，就当然变成公司对解散纠纷的仲裁承诺。审查主体时，应区分股东间权利义务与公司的独立法律地位，不能把签署过合资合同的主体名单与被请求解散的公司不加分析地等同。

即使合同安排涉及解散，仍需审查可仲裁性。公司是否继续存在，不仅影响出资和收益，还关系股东身份及外部债权人权益，具有超出一般财产合同争议的性质。本案据此否定以仲裁条款排除法院主管的抗辩，不能被扩展为所有公司、股权或股东协议纠纷都不得仲裁。

二审撤销驳回起诉裁定并指令法院审理，解决的是案件应否进入法院程序，并未判决公司应当解散。合资合同到期、沟通未果及原告主张损失，是起诉背景而非已经成立的实体解散结论。代理人还需在后续审理中证明适用的解散事由及相应条件，不能用主管异议被否定替代经营僵局等事实证明。

起诉方案可以把公司解散请求与股东之间可能存在的合同付款、违约或其他财产争议分别梳理，确认每项请求涉及的主体和争议解决方式。这是基于本案提出的实务建议。不同请求可能具有不同程序基础，不宜为方便一次处理，就把所有争议笼统称为公司解散并要求完全采用同一程序。

答辩一方如果认为实体条件不具备，应就经营状况、公司机关运行、损害及替代解决途径等提出具体材料，而不是只反复援引股东仲裁条款。相应证据需要与实际主张对应。法院受理不等于优先支持某一股东，也不消灭各方依法提出实体抗辩的机会，程序与实体应保持清楚区分。

公司解散的实体事由与仲裁合意、可仲裁性应分别审查；有解散请求，不等于可以跳过主管路径判断。原文同时保留旧公司法、旧仲裁法与修订后的对应索引，引用应结合适用背景核对。律师应先判断请求性质、合意主体和主管路径，再组织实体解散证据，使程序选择建立在公司独立性及纠纷真实影响之上。