入库编号

2026-16-2-120-001

案例名称

河南某火电建设有限公司诉青海万某铝镁有限公司、青海万某集团有限公司建设工程施工合同纠纷案
控股股东对子公司过度支配与控制的认定
（审监庭）

关键词

民事；建设工程施工合同；控股股东；过度支配与控制；公司人格否认；连带责任

基本案情

2014年2月，青海万某铝镁有限公司（以下简称万某铝镁公司）与河南某火电建设有限公司（以下简称某火电公司）签订《总承包合同》及《补充协议》，万某铝镁公司将其位于青海省西宁市某工业园区的热电联产项目工程发包给某火电公司。合同签订后，某火电公司即开始施工。后因案涉项目被相关部门批复缓建，万某铝镁公司于2016年6月通知某火电公司停工。青海万某集团有限公司（以下简称万某集团）系万某铝镁公司控股股东，持有万某铝镁公司90%的股权。因未能就案涉工程款达成协议，某火电公司以万某铝镁公司违约，以及万某集团滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害万某铝镁公司债权人利益为由诉至法院，请求判令：1. 解除案涉《总承包合同》及《补充协议》；2. 万某铝镁公司给付工程款（包含设备款等）及垫资利息人民币13350.254万元（币种下同），万某集团公司对案涉债务承担连带责任。

一审审理过程中，万某铝镁公司与某火电公司均同意解除案涉《总承包合同》及《补充协议》，并经协商以会议纪要方式确认案涉工程结算价款为人民币13350.254万元（币种下同）。后万某铝镁公司支付2000万元工程款，余款未再偿付。

青海省高级人民法院经审理认为，万某铝镁公司欠付工程款事实清楚，但某火电公司所提交的证据不能证明万某集团与万某铝镁公司人格混同，并于2019年5月24日作出（2018）青民初147号民事判决：一、某火电公司与万某铝镁公司同意解除《总承包合同》及《补充协议》，予以准许；二、万某铝镁公司给付某火电公司工程款、垫资利息等费用11350.254万元；三、驳回某火电公司的其他诉讼请求。宣判后，万某铝镁公司提起上诉。最高人民法院于2019年9月27日作出（2019）最高法民终1571号民事判决：驳回上诉，维持原判。宣判后，某火电公司申请再审。主要理由是：1.有新的证据足以证明万某集团作为万某铝镁公司的绝对控股股东，实际控制万某铝镁公司业务运营，符合“过度支配与控制”万某铝镁公司的情形；2.有新的证据证明万某铝镁公司与万某集团财产混同、人员混同、办公地址混同等。为此，请求再审改判万某集团对万某铝镁公司的案涉债务承担连带责任。

再审查明：1.万某铝镁公司的法定代表人为李某远，但是案涉项目《总承包合同》、《补充协议》、《垫资协议》、《质量管理协议》及《工程安全文明施工协议》等工程施工的相关协议中，万某铝镁公司法定代表人签字处均由万某集团时任法定代表人、总经理刘某锁签名。2.案涉项目施工期间，万某集团与万某铝镁公司存在高级管理人员交叉任职；多名工作人员在万某铝镁公司领取工资的同时，又在万某集团进行费用报销；或者在万某集团领取工资的同时，又在万某铝镁公司进行费用报销，该情形频发且长期持续。3.案涉项目停工后，万某集团向西宁市某工业园区管理委员会（以下简称某管委会）就收回用地提出申请并参加相关事宜协调会。2020年3月18日，万某集团与某管委会就案涉项目用地被收回后的补偿问题签订《收回协议书》，其中约定某管委会向万某集团分两期支付补偿款2127.84万元，万某集团收到第一期资金后需偿还其前期向某工业园区开发建设有限公司的借款440万元及利息64.18万元或由某管委会直接代扣。某管委会已向万某集团支付补偿款1207.18万元。

再审庭审过程中，各方当事人确认本案目前执行到位的款项仅有1635万元，万某铝镁公司已经不具备偿债能力。

最高人民法院再审认为，根据再审查明的事实，万某集团作为万某铝镁公司的绝对控股股东，已构成对万某铝镁公司的过度支配与控制，万某集团应当对万某铝镁公司所欠某火电公司的债务承担连带责任，遂于2025年11月6日作出（2024）最高法民申6404号民事裁定再审本案，并于2026年6月2日作出（2025）最高法民再446号民事判决：一、撤销最高人民法院（2019）最高法民终1571号民事判决及青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决第三项；二、维持青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决第一项、第二项；三、万某集团对青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决第二项所确定的万某铝镁公司的债务承担连带责任；四、驳回某火电公司的其他诉讼请求。

裁判理由

本案的争议焦点问题为：万某集团应否对案涉债务承担连带责任。具体即为万某集团作为万某铝镁公司的控股股东，是否对万某铝镁公司过度支配与控制，或者双方之间存在人格混同，使万某铝镁公司丧失独立法人人格。

《中华人民共和国公司法》（2008年修正）第二十条第三款（该条款已被2023年修订的公司法第二十三条第一款规定所沿用）规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定情况下对债权人保护的失衡现象。控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司决策过程，使公司丧失独立性，沦为控股股东的工具和躯壳，严重损害债权人利益的，应当依法否定公司独立人格，由滥用控股权的股东对公司债务连带责任。一般情形下，人民法院可以综合考量股东对公司意思形成的控制程度、公司向股东利益输送、逃避公司到期债务清偿等因素，判断股东是否构成过度支配与控制公司，从而否认公司独立法人人格。

本案中，万某集团作为万某铝镁公司的绝对控股股东，已构成对万某铝镁公司的过度支配与控制，万某集团应当对万某铝镁公司所欠某火电公司的债务承担连带责任。具体分析如下：

其一，万某集团对万某铝镁公司的决策过程予以控制。万某铝镁公司的法定代表人为李某远，案涉项目的发包方是万某铝镁公司，《总承包合同》、《补充协议》及《垫资协议》等合同签订时，却由万某集团的时任法定代表人、总经理刘某锁在万某铝镁公司法定代表人处签字。且案涉项目停工后，在项目国有建设用地使用权属于万某铝镁公司所有的情况下，却由万某集团向某管委会就收回用地提出申请并参加相关事宜协调会。由此可见，万某集团深度介入、操纵万某铝镁公司的重大决策、公司经营等。

其二，万某集团直接控制万某铝镁公司获取的补偿金，致万某铝镁公司的偿债能力不足，严重损害了某火电公司的债权利益。本案原审判决认定万某铝镁公司应当给付某火电公司工程款、垫资利息等费用11350.254万元，各方当事人在再审庭审中确认目前执行到位的款项仅有1635万元，万某铝镁公司已经不具备偿债能力。但是，就案涉项目用地被收回后的补偿问题，万某集团作为万某铝镁公司控股股东，在本案原审判决已确认万某铝镁公司负有向某火电公司支付工程款、垫资利息等费用逾亿元的情况下，还与某管委会签订《收回协议书》，不仅收取本应归属于万某铝镁公司的补偿金，还用该资金归还万某集团自身的借款债务，足以认定万某集团将万某铝镁公司的利益输送至自身，导致万某铝镁公司的偿债能力下降，且具有明显的“逃避责任”或“逃避债务”的意图。

另外，本案除了存在过度控制的情形，万某集团与万某铝镁公司还长期人员混同、财务混同，此类情形频发且长期持续。再审过程中两公司对此并未提交财务记账凭证等证据，未能证明两公司的财务是各自独立的。

综上，再审法院依法改判万某集团对万某铝镁公司的案涉债务承担连带责任。

裁判要旨

人民法院可以综合考量股东对公司意思形成的控制程度、公司向股东利益输送、逃避公司到期债务清偿等因素，判断股东是否构成过度支配与控制公司，进而判断是否否认公司独立法人人格。控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司决策过程，使公司丧失独立性，沦为控股股东的工具和躯壳，严重损害债权人利益的，应当依法否定公司独立人格，由滥用控股权的股东对公司债务连带责任。

关联索引

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第23条第1款（本案适用的是2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》第20条第3款）

一审：青海省高级人民法院（2018）青民初147号民事判决（2019年5月24日）

二审：最高人民法院（2019）最高法民终1571号民事判决（2019年9月27日）

再审：最高人民法院（2025）最高法民再446号民事判决（2026年6月2日）

案例评析

本案不能简化为母公司应当为子公司的工程款兜底。控股关系能够解释股东影响公司决策的能力，却不能单独证明滥用。原审未支持股东连带责任，再审则基于新查明的具体控制和利益输送事实改判。律师需要说明公司独立性如何被侵蚀，以及这种侵蚀如何严重损害债权，而不是只提交90%的持股比例就要求突破有限责任。

重大合同由谁决定和签署，是本案识别过度控制的重要线索。子公司有自己的法定代表人，但多份项目合同却由集团法定代表人在子公司的相应签字处签名；项目用地收回的协商和协议又由集团出面完成。这些行为应当结合授权、决策和履行背景理解。集团负责人偶尔受托签约，与长期操纵子公司的重大经营决策并不当然等同，不能脱离整体事实仅凭一个签名否认人格。

补偿款流向使控制行为与偿债利益之间产生了具体联系。用地属于子公司，集团却收取本应归属于子公司的补偿款，并用于清偿自身借款，而子公司已经负有生效判决确认的逾亿元工程款及利息债务。这不是一般集团统筹资金的抽象问题。代理债权人时，应将权利来源、补偿协议、付款主体、资金用途及子公司偿债状况对应，解释利益被移走后债权人受到的实际影响。

长期交叉任职、领取工资与报销费用的相互混用，是法院综合判断中的另一组事实。人员共享本身不能自动等同于财产混同，财务混用也应核对频率、持续时间、记账和结算。原文特别记载相关情形长期频发，且两公司在再审中未提交财务记账凭证等证明各自独立。律师不能将这一组合判断扩张为集团中出现一次跨公司报销就必须承担连带责任。

再审事实和原审结论需要按时间组织。本案原审确认工程款债务，后续补偿款安排及执行情况又成为再审评价的重要材料。追责请求不是简单重述原审没有采纳的控股关系，而是补充能够证明决策控制、利益输送及债权损害的证据。办案时应区分已经进入卷宗的材料、新取得的证据以及后续发生的事实，具体说明其对原有责任判断的影响。

原文同时出现工程结算价款、已支付工程款、判决确认金额及执行到位金额，不应把这些数额机械相加减得到所谓当前欠款。各数额所属的时期和计算口径需要结合执行资料核对。被诉股东则可围绕授权关系、补偿款权属、资金结算、独立账簿和对偿债能力的影响提出具体反证；笼统宣称两家公司登记独立，不能回应已被指出的实质控制事实。

本案补充的是一般人格否认文章中较难落地的过度支配证据路径，而非重复概念介绍。原文裁判理由与关联索引对旧法修正年份的标注存在差异，引用时应核对具体版本；其责任论证围绕旧法第20条第3款展开，关联索引对应新法第23条第1款。不能因再审判决作于2026年，就直接替换其历史事实适用依据。最终仍应回到独立性被侵蚀、利益被转移与债权受损这条事实链条。