财产保险可以约定债权人直接受领——保险金请求权与优先受偿的区别

财产保险约定第一受益人,不当然因法律未专门列举而无效,也不自动取得优先顺位。结合库存抵押火灾案例,分析直接请求、债权余额及重复清偿。

入库编号

2026-08-2-371-001

案例名称

北京崇某汽车配件销售有限公司等诉都某财产保险股份有限公司北京分公司财产损失保险合同纠纷案
财产保险的投保人与保险人约定投保人的债权人为受益人的合同效力认定
(民二庭)

关键词

民事;财产损失保险合同;受益人;合同效力;保险金请求权

基本案情

北京崇某汽车配件销售有限公司(以下简称崇某配件公司)以库存汽车配件为抵押,多次向北京市中某小额贷款股份有限公司(以下简称中某小贷公司)借贷,应出借人要求,将抵押的库存汽车配件向都某财产保险股份有限公司北京分公司(以下简称都某保险北京分公司)投保财产损失保险。保险合同约定崇某配件公司为投保人、被保险人,中某小贷公司为“第一受益人”。2014年7月,崇某配件公司经营地发生火灾事故,抵押物被全部烧毁,崇某配件公司向都某保险北京分公司报险,并提交了汽车配件进出库清单等火灾残留单证。期间,都某保险北京分公司赔偿崇某配件公司部分保险金。2019年,崇某配件公司诉至法院,请求判令:都某保险北京分公司赔偿剩余保险金人民币20254311.6元(币种下同)以及赔偿因未依法履行赔付保险金义务而造成的经济损失。中某小贷公司以有独立请求权的第三人身份提出诉讼请求,请求都某保险北京分公司向其赔偿保险金15078741.43元。诉讼过程中,中某小贷公司将上述债权全部转让给北京路某市政工程有限公司(以下简称路某工程公司),法院裁定准许路某工程公司替代中某小贷公司加入本案。都某保险北京分公司辩称:路某工程公司不是保险合同当事人,我国保险法没有关于财产保险受益人的规定,崇某配件公司所欠路某工程公司的债务不应由都某保险北京分公司承担。

另查明,崇某配件公司与中某小贷公司的借贷纠纷,经(2014)京长安执字第87号《执行证书》、(2019)京03民终12424号民事判决确认:崇某配件公司应向中某小贷公司偿还借款本金、利息、罚息等共计15078741.43元。根据受托监管抵押物的第三方电脑系统记录的库存余额,并结合资产评估公司的评估询价情况,法院认定财产损失金额为20200642.92元,扣除免赔额和已给付金额,都某保险北京分公司应继续赔偿保险金16530578.63元。

北京市朝阳区人民法院于2021年12月13日作出(2019)京0105民初18409号民事判决:一、都某保险北京分公司于判决生效之日起七日内赔偿路某工程公司保险金15078741.43元,都某保险北京分公司支付保险金后,(2014)京长安执字第87号《执行证书》、(2019)京03民终12424号民事判决项下确认的崇某配件公司债务金额做相应扣减;二、都某保险北京分公司于判决生效之日起七日内赔偿崇某配件公司保险赔偿金1451837.2元及利息损失;三、驳回崇某配件公司的其他诉讼请求。都某保险北京分公司不服,提起上诉。北京金融法院于2023年9月5日作出(2022)京74民终587号民事判决:驳回上诉,维持原判。

裁判理由

本案的争议焦点为:案涉保险合同关于“第一受益人”约定的效力,路某工程公司是否有权据此直接向都某保险北京分公司主张赔偿保险金。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定:“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第五百二十二条第二款规定:“法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务,第三人未在合理期限内明确拒绝,债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的,第三人可以请求债务人承担违约责任。”《中华人民共和国保险法》(2015年修正)第十八条第三款规定:“受益人是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人。投保人、被保险人可以为受益人。”第二十三条第一款规定:“保险人收到被保险人或者受益人的赔偿或者给付保险金的请求后,应当及时作出核定……履行赔偿或者给付保险金义务……”。虽然我国保险法只对人身保险中的受益人作出规定,而未就财产保险中的受益人作出规定;但是保险法作为商事法律,除了行业管理的考量,更有保障商事交易中的自治与效率的考量,故不能简单以法律没有规定,即认定财产保险合同中约定受益人为无效。人身保险以人的寿命和身体为保险标的,保险法对人身保险受益人主体范围、指定程序等限制,目的是防范道德风险发生,保障被保险人的人身安全。而对于财产保险合同而言,保险标的系财产及其有关利益,一般不涉及人身安全方面的道德风险。而且,现代商业活动中存在众多利益交错、嵌套的商事交易,投保人、保险人对财产保险受益人的约定,是商事主体特别是中小微企业增强融资能力、出资方控制经营风险的商业安排,反映实体经济对财产保险分散风险、填补损失、促进交易的需求,不仅与保险法的立法目的并不冲突,而且对经济社会具有积极意义。同时,约定受益人亦符合民法典第五百二十二条第二款关于当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务的规定。综上,财产保险的投保人和保险人约定投保人的债权人为受益人,该约定不违反法律、行政法规的效力性强制性规定,亦不违背公序良俗,应属有效。受益人有权依据合同约定,以其对投保人的债权余额为限,请求保险人直接赔偿保险金。

本案中,崇某配件公司为达到融资目的,根据中某小贷公司要求对库存配件进行抵押、投保,其与都某保险北京分公司在财产保险合同中约定中某小贷公司为受益人,真实意思是约定中某小贷公司有权直接请求保险人赔偿保险金,该约定应属有效。中某小贷公司作为财产保险合同约定的受益人,有权按照合同约定直接向都某保险北京分公司主张赔偿保险金,都某保险北京分公司应依约履行赔偿保险金的义务。路某工程公司作为中某小贷公司上述债权的受让人,有权行使相应请求权。综上,都某保险北京分公司主张崇某配件公司不是保险合同当事人,保险法没有关于财产保险受益人的规定,其不应承担赔偿保险金的理由,依法应不予支持。

本案中受益人同时是保险标的的抵押权人,故其依照民法典第三百九十条的规定,对保险标的的保险金享有优先受偿权。此时存在请求权竞合,其以受益人身份主张权利,系行使选择权的体现,人民法院应予支持。另外,受益人有权直接主张赔偿保险金不代表其享有优先受偿权,当投保人破产或者保险标的上存在受益人之外的担保物权人时,应当依照相应法律规定受偿。

裁判要旨

财产保险的投保人与保险人约定投保人的债权人为受益人的,该约定不损害投保人、被保险人、保险人的合法权益,且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定,亦不违背公序良俗,应当依法认定为有效。受益人以其对投保人的债权余额为限,请求保险人赔偿保险金的,人民法院依法予以支持;但是,保险标的上存在其他担保物权人,或者投保人破产时,受益人的债权清偿顺序、清偿数额等应当依照相关法律规定处理。

关联索引

《中华人民共和国民法典》第153条、第522条、第577条(本案适用1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第52条、第107条)

《中华人民共和国保险法》(2015年修正)第18条、第23条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》(法释〔2020〕15号)第3条

一审:北京市朝阳区人民法院(2019)京0105民初18409号民事判决(2021年12月13日)

二审:北京金融法院(2022)京74民终587号民事判决(2023年9月5日)

案例评析

本案保险合同把融资债权人列为第一受益人,反映库存抵押、保险与贷款之间的商业安排。保险法未对财产保险受益人作同样专门规定,不意味着这种约定必然无效。法院审查真实意思、强制性规定和相关主体利益,确认债权人可以按约直接请求保险人履行。合同约定需要结合内容理解,不能只依据受益人这一名称判断效力。

直接请求权与优先受偿权应分开。债权人可以直接向保险人请求支付,不表示其在其他担保权人或破产程序前当然排在首位。本案受益人同时具有抵押权,另有相应优先利益基础;该事实不能从分析中删去。第一受益人文字本身,不足以替代担保权或法定清偿顺位的证明。

债权余额限制了可以直接受领的范围。本案银行等材料及既有裁判确认借款本息罚息,保险人支付给债权受让人后,相关债务应相应扣减。律师应将保险请求与原债权执行联系起来,防止债权人受领保险金后仍就同一已获清偿部分继续追偿,或者投保人、债权人重复要求支付同一损失。

保险赔付金额也需要独立核对。本案通过库存系统记录和评估资料确认财产损失,再扣除免赔额及已付金额,确定剩余保险金。债权数额较大,不能使保险人的责任超过依法及依约应赔范围。代理意见应分别列明财产损失、保单条件、既付保险金及债权余额,避免把尚欠借款直接当作全部保险损失。

本案债权转让后由受让人参与诉讼并主张相关请求,但不应概括成所有债权转让都会无条件转移全部保险合同权利。具体转让范围、通知与原有约定需要核查。受让人提供的材料应能说明所承接的是哪项债权以及相关保险利益,不能只提交一份总金额转让协议就略过请求基础。

融资交易设计时,可以明确保险事故后向谁履行、债权余额如何确认、超出债权部分如何安排及原债务怎样扣减,这些属于基于本案的实务建议。对已经存在其他担保物权人或进入破产的情形,还应核查相应受偿规则,不能以各方合同自治绕开第三人的法定权利。

本案与保险免责说明、出口信用保险等文章具有不同争点,重点在第三人直接请求与财产保险自治边界。办案路径宜先确认保险责任及金额,再解释受益约定、债权余额和受偿顺位,最后协调原债权清偿记录。把这些环节分别处理,才能既支持真实融资安排,又避免第一受益人被误读为无条件优先或双重受偿资格。

孙万松律师

现执业于北京德和衡(上海)律师事务所,上海市律师协会物业管理研究委员会委员及上海市浦东新区人民调解中心调解员。自2017年加入德和衡以来,凭借其十余年的丰富法律实践经验,已成为商事诉讼、仲裁以及替代争议解决(ADR)领域的资深专家。在处理复杂的商事诉讼和仲裁案件方面表现卓越,尤其擅长于公司控制权争夺、股权争议、商业地产租赁、买卖合同、建设工程合同等纠纷的解决。曾主办并成功代理过多起疑难、复杂且标的额较大的民商事诉讼仲裁案件,其专业能力和经验在法律界内外均得到了高度认可。